Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2013

Apr 19, 2013

证券代码： 002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2013—018

国脉科技股份有限公司

关于使用暂时闲置的募集资金投资短期保本型银行理财产品的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议批准 《关于使用暂时闲置的募集资金投资短期保本型银行理财产品的议案》,同意公 司使用最高额度不超过30,000 万元的暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动 性好的保本型商业银行理财产品，并在额度范围内授权董事长行使该项投资决策 权并签署相关合同。

本次使用闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的 行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 2 — 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《理财产品管理制度》 等的相关规定，本次使用闲置募集资金购买理财产品事项属于董事会权限批准范 围，无须提交股东大会审议。

本次公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品不构成关联交易、不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1846 号文，公司于2010 年12 月31 日非公开发行人民币普通股3,200 万股,每股人民币15.50 元,募集资金总 额人民币49,600.00 万元,扣除各项发行费用人民币19,609,456.38 元，募集资 金净额为人民币476,390,543.62 元。上述资金业经福建华兴会计师事务所有限 公司验证并出具了闽华兴所（2010）验字E-020 号验资报告。

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二、募集资金的管理、使用与存放情况

（一）募集资金管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《募集资金管 理办法》，对募集资金采用专户存储制度。2010 年12 月30 日，公司与保荐机构、 招商银行股份有限公司福州五一支行（以下简称：“招商银行”）签订了《募集 资金三方监管协议》。专户开户情况如下：

开户主体	募集资金存放银行名称	账号
公司	招商银行福州五一支行	591900032110705

（二）募投项目资金使用情况

截至2012 年12 月31 日，公司本年度使用募集资金6,330.16 万元，累计使 用募集资金总额8,536.76 万元，尚未使用募集资金39,102.30 万元，募集资金 存放专项账户余额与尚未使用的募集资金余额的差异为958.48 万元，该差异为 银行利息扣减支付的银行手续费用后的净额。

三、募集资金闲置原因

根据公司计划，截至2013 年12 月31 日，募集资金项目结余约3 亿元，募 集资金会在短期内出现部分闲置的情况。公司设定的使用闲置募集资金购买理财 产品的额度为最高额度，该额度将根据募集资金投资计划及使用情况递减。

四、本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用 的情况下，实现公司及股东的利益最大化。公司拟用不超过30,000 万元闲置募 集资金适时购买低风险短期理财产品，在额度范围内授权董事长行使该项投资决 策权并签署相关合同。

（二）理财产品品种

为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承 诺的银行理财产品。产品发行主体为商业银行，且须提供保本承诺。公司不会将

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该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投 资标的的理财产品。

上述投资品种不包括《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号：风险投资》 规定的风险投资品种，不含证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资 等。

上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作 其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。 （三）决议有效期

自股东大会审议通过之日起一年内有效。

（四）投资额度

最高额度不超过人民币30,000 万元，在投资期限内该等资金额度可滚动使 用。

（五）实施方式

在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权，公司财务负责人 负责组织实施，公司计划财务部负责具体操作。

（六）信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的 额度、期限、收益等。

五、内控制度

公司严格按照《上市公司监管指引第2 号上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘 录第29 号：募集资金使用》相关要求及公司相关制度等的规定进行投资。

公司已制订的《理财产品管理制度》规范理财产品交易行为，保证公司资金、 财产安全，防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

六、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

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• 1、尽管银行短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的 影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

• 2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投 资的实际收益不可预期。

• 3、相关工作人员的操作风险。

• （二）风险控制措施

针对投资风险，上述投资应严格按照公司《理财产品管理制度》来执行，拟 采取措施如下：

• 1、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务 负责人负责组织实施。公司计划财务部及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展 情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施， 控制投资风险。

• 2、委托理财情况由公司内部审计部门进行日常监督，定期对公司委托理财 的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。

3、独立董事对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审 计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事对提交董事 会审议的委托理财事项发表独立意见。

• 4、公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。

5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资 理财以及相应的损益情况。

七、对公司的影响

（一）公司坚持“规范运作、防范风险、提高收益”的原则，在确保公司日 常经营、发展资金需求和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行低风险的 投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高闲置募集资金的 现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，也不 存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

（二）通过进行适度的低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一 步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

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八、前十二个月内购买理财产品情况

截止本公告出具日前十二个月内，公司及其全资子公司不存在购买理财产品 的情况。

九、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事意见

独立董事认为，本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市 公司监管指引第2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在 保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币30,000 万元暂时 闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承诺的银行理 财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没 有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司 股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用暂时闲置募集资金投资理财产品的 决定。

（二）监事会意见

监事会认为，本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公 司监管指引第2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保 障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币30,000 万元暂时闲置募 集资金投资于安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承诺的银行理财产品， 有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集 资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益 的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此同意公司使用 暂时闲置募集资金投资理财产品的决定。

（三）保荐机构意见

经核查，公司保荐机构认为：

1、公司拟使用最高额度不超过30,000 万元的闲置募集资金投资银行理财产 品的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意 见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2 号上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资

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金使用》以及《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，符合公司和 全体股东的利益，公司本次使用暂时闲置募集资金投资银行理财产品不会影响募 集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不 存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前 履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机 构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保 荐意见。

基于以上意见，公司保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金投资银行理 财产品的计划无异议。

十、备查文件

（一）公司第五届董事会第二次会议决议；

（二）公司第五届监事会第二次会议决议；

（三）公司独立董事意见；

（四）保荐机构意见。

特此公告。

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国脉科技股份有限公司董事会

2013 年4 月19 日

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