Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2013

Apr 19, 2013

广发证券股份有限公司

关于国脉科技股份有限公司

部分变更募集资金用途的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为国脉 科技2010 年非公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关法律、法规及规范性文件的规定，对国脉科技变更部分募集资金用途的相关事 项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、 本次拟变更募集资金用途的基本情况

（一）本次拟变更的募集资金投资项目基本情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等相关的规定，国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟减少募集资金项目“电信网络技术服务基地（二期）项目”的投资。 公司第五届董事会第二次会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关 于部分变更募集资金用途的议案》，该议案将提交公司2012 年度股东大会审议。 1、募集资金投资项目情况

截止2012 年12 月31 日，公司累计投入募集资金情况如下：

单位：万元

					单位：万
	募集资金承	调整后投资	本年度投入	截至期末累	截至期末投
承诺投资项目
	诺投资总额	总额	金额	计投入金额	资进度（%）
电信网络技术服务基地（二期）	47,892.50	47,639.05	6,330.16	8,536.76	17.92
合计	47,892.50	47,639.05	6,330.16	8,536.76	17.92

截至2012 年12 月31 日，公司本年度使用募集资金6,330.16 万元，累计使 用募集资金总额8,536.76 万元，尚未使用募集资金39,102.30 万元，募集资金 存放专项账户余额与尚未使用的募集资金余额的差异为958.48 万元，该差异为 银行利息扣减支付的银行手续费用后的净额。

2、募集资金存放情况

截至2012 年12 月31 日，募集资金具体存放专项账户的余额如下：

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	开户主体		募集资金存放银行名称		账号		期末余额（元）
	公司		招商银行股份有限公司福州五一支行		591900032110705		400,607,751.86

（二）公司本次变更部分募集资金用途的原因

2013 年以来，贸易保护主义升温，国际贸易摩擦增加，为避免国际网络设 备商在国内市场和相关行业可能受到的局限，公司募投项目的部分功能将通过与 中国普天信息产业股份有限公司合作方式，借由中国下一代信息产业研发及生产 南方基地项目来提供对国际网络设备商的业务支撑，更有利于项目的顺利实施。 为此公司决定减少电信网络技术服务基地（二期）项目的相关投入，降低公 司实施项目的风险。

（三）调整投资后募投项目情况

1 、项目基本情况和投资计划

募投项目不变，减少投资规模，具体如下：

单位：万元

						单位：万元
项目名称			项目投资总额			拟用募集资金投入金额
电信网络技术服务基地（二期）			35,375.25			30,889.75

计划建设期为四年，建设一年后可投产。第一年投资 19% ，第二年投资 18% ， 第三年投资 31% ，第四年投资 32% 。

2 、募投项目投资明细项目

单位：万元

	基础设施投资	基础设施投资	基础设施投资
明细项目	土地费用	建筑工程	工程其他费	设备购置	软件购置	研发费用	流动资金	合计
国际电信外包
服务中心
认证培训中心
技术支持中心	9450.40	7370.25	300.00	6923.03	1010.97	4320.60	6000.00	35375.25
技术研发中心
容灾备份中心
合计	9450.40	7370.25	300.00	6923.03	1010.97	4320.60	6000.00	35375.25

（四）项目经济效益分析

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调整后项目建设期为四年。项目达产年预计可实现销售收入 24,607.04 万元， 利润总额 10,776.58 万元，项目全部投资财务内部收益率税前为 33.05%；总投资 收益率为 83.78%；项目资本金利润率为 71.11%。投资回收期 5.85 年（含建设期）。

（五）节余募集资金的使用

部分变更募集资金用途后，增发募集资金节余 17,707.78 万元将存放于募集 资金专储账户中。

公司将根据业务的需要对节余的募集资金进行科学、合理的后续安排，新的 投资将根据相关法律、法规，公司的相关管理制度进行审慎决策，后续募集资金 的使用将根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定 履行相应的审批程序、相应的信息披露义务。

二、独立董事、监事会对部分变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事对公司关于部分变更募集资金用途的议案进行了审议，发表意 见认为：该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等相关规定，是基于公司目前外部经营环境和公司 实际生产经营情况所作出的审慎决策。减少项目投资适合客观环境变化的要求， 符合公司实际生产经营情况，有利于提高募集资金使用效率，减少投资风险，更 好地贯彻公司的发展战略。部分变更募集资金用途符合公司未来发展的需要和全 体股东的利益，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损 害股东利益的情形。同意公司部分变更募集资金用途，并提交股东大会审议。 （二）监事会意见

监事会认为，部分变更募集资金用途符合市场情况变化的需要，能够减少投 资风险，符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。 终止部分募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募 集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司减少募集 资金项目投资，同意将《关于部分变更募集资金用途的议案》提交股东大会审议。

三、保荐机构的结论性意见

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经核查，本保荐机构认为：

1、公司本次部分变更募集资金用途事项已经公司第五届董事会第二次会 议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，尚需股东大会 审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等文件的规定，不存在损害股东利益的情况。

2、公司项目的市场环境和可行性发生了极大变化，减少该项目投资有利 于公司将募集资金投入到更有市场前景、符合公司整体发展战略和行业发展 趋势的项目，有利于提高资金使用效率、增强公司盈利能力，不影响募集资 金投资项目的后续实施，不存在损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对本次部分变更募集资金用途的事项无异议。

保荐人： 张立军 赵怡

保荐机构：广发证券股份有限公司

2013 年4 月19 日

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