Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2012

Sep 28, 2012

证券代码： 002093 证券简称：国脉科技 公告编号： 2012—029

国脉科技股份有限公司

关于对国脉中讯网络科技有限公司增资的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

中国普天信息产业股份有限公司（以下简称“中国普天”）、北京至诚健顺投 资管理有限公司（以下简称“北京至诚”）与国脉科技股份有限公司（以下简称 “公司”）及国脉中讯网络科技有限公司（以下简称“国脉中讯”）的原自然人 股东于2012 年9 月27 日签订了《增资协议》，中国普天及北京至诚分别投入 11,840 万元和2,960 万元向国脉中讯增资，其余股东放弃增资权力。增资后， 中国普天及北京至诚于国脉中讯的出资比例为40%和10%，国脉中讯注册资本金 由5,000 万元增至10,000 万元。

公司第四届董事会第二十次会议通过《关于对国脉中讯网络科技有限公司增 资的议案》，本次增资无须提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）中国普天信息产业股份有限公司

中国普天于2003 年7 月23 日成立，法定代表人：邢炜，注册资本：人民币 190,000 万元，注册地：北京市海淀区中关村科技园上地二街2 号，经营范围： 通信及终端设备、网络通信设备及终端、广播电视系统及终端、计算机及软件、 系统集成、光电缆、邮政专用设备及相关的配套元器件技术开发、生产、销售、 服务；承包境内外工程及招标代理、工程施工承包、工程规划、设计、监理；机

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电产品、机械设备、仪器仪表及零配件的生产、销售、维修；实业投资；技术转 让、咨询、服务；进出口业务。

中国普天与公司无关联关系。

• （二）北京至诚健顺投资管理有限公司

北京至诚成立于2010 年5 月31 日，注册资本：1,000 万元人民币，法定代 表人：方贤明，注册地址：北京市大兴区榆垡镇。公司的经营范围为：投资管理； 项目投资；经济贸易咨询。

北京至诚与公司无关联关系。

• （三）国脉中讯原自然人股东

国脉中讯增资前，许蓉、谭向明、丁蓉、盛中、许慎、朱晓春合计持有其 34%的股权。上述自然人股东与公司无关联关系。

三、国脉中讯情况介绍

此次增资前，国脉中讯注册资本为5,000 万元，法定代表人：成炯，营业范 围：计算机软件开发及系统集成；计算机与信息、技术咨询与服务，通信设备、 计算机设备的销售与安装调测服务；对外贸易。公司持有其66.00%的股权。

国脉中讯截至2011 年12 月31 日，资产总额38,400.99 万元，净资产负债

8,801.28 万元，2011 年度营业收入38,703.76 万元，净利润555.35 万元。

上述财务数字经审计，为国脉中讯合并报表数据。

国脉中讯增资前后股权结构如下：

股东名称/姓名	增资前持股比例	增资后持股比例
中国普天信息产业股份有限公司	0	40%
国脉科技股份有限公司	66%	33%
许蓉	27%	13.5%
北京至诚健顺投资管理有限公司	0	10%
谭向明	3%	1.5%
丁蓉	1%	0.5%
盛中	1%	0.5%
许慎	1%	0.5%

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朱晓春	1%	0.5%
合计	100%	100%

四、增资协议的主要内容

（一）投资的方式及依据

本次增资依据中联资产评估集团有限公司对国脉中讯进行的资产评估结果， 评估基准日为2011 年12 月31 日，评估国脉中讯净资产值为14,800 万元。中国 普天及北京至诚均以现金方式分别投入11,840 万元和2,960 万元向国脉中讯增 资，增资后分别占国脉中讯40%、10%的出资比例。

中国普天第一期增资款和北京至诚全部增资款应于本协议签署后【十】个工 作日内转入公司指定的账户。中国普天第二期增资款最迟在本协议生效后两年以 内付清。

（二）董事会安排

增资完成后，国脉中讯董事会成员共7 名，公司推荐两名董事；国脉中讯原 自然人股东共同推荐一名董事；中国普天推荐三名董事；北京至诚推荐一名董事。 （三） 违约责任

本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的 守约方的损失。

投资方应按本协议规定的时间公司支付增资款，如逾期未付的，投资方应向 守约方按每逾期一天、应付金额的万分之三的标准支付逾期款。 中国普天增资款逾期超过30 个工作日，则视为放弃第二期出资。 （四）生效条件

本协议自股东各方授权的正式代表签署（签字盖章）之日起生效。非经各方 一致通过，不得终止本协议。

五、本次投资对公司的影响

本次增资是在国脉中讯原有业务的基础上，联合其他网络技术研发创新机 构，研发满足三网融合及物联网发展需要、基于云计算构架下的整体解决方案， 方案涉及核心IP 路由、数据中心交换以及安全认证防护等全系列产品。双方的

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合作充分整合各方的资源及优势，建立新一代信息网络产品从研发、生产到销售、 服务的统一平台。

本次增资完成后，国脉中讯不再纳入公司合并报表范围，可能导致公司电信 网络集成收入减少，对公司电信网络技术服务收入影响不大。

六、备查文件

（一）公司第四届董事会第二十次会议决议

（二）中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会

2012 年9 月27 日

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