Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2011

Jul 22, 2011

国脉科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

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公开发行公司债券募集说明书摘要

国脉科技股份有限公司

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。

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国脉科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

目 录

释 义 ............................................................................................................................ 4 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 7 一、公司简介 ........................................................................................................................... 7 二、公司债券发行批准情况 ................................................................................................... 7 三、公司债券发行核准情况 ................................................................................................... 8 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 ................................................................... 8 五、本期公司债券发行上市安排 ........................................................................................... 8 六、本次发行有关机构 ......................................................................................................... 10 第三节 公司的资信状况 ......................................................................................... 15 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 ................................................................. 15 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 15 第七节 发行人基本情况 ......................................................................................... 17 一、公司设立及发行上市情况 ............................................................................................. 17 三、公司股本结构及前十名股东持股情况 ......................................................................... 20 四、公司组织结构和权益投资情况 ..................................................................................... 20 五、控股股东和实际控制人 ................................................................................................. 21 六、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................................................... 25 七、公司从事的主要业务及主要产品用途 ......................................................................... 28 八、公司所处行业现状及发展趋势 ..................................................................................... 30 九、公司在行业中的竞争地位 ............................................................................................. 31 第七节 财务会计信息 ............................................................................................. 35 一、获得主要贷款银行的授信情况 ..................................................................................... 35 二、与主要客户往来情况 ..................................................................................................... 35 三、近三年债券的发行及偿还情况 ..................................................................................... 35 四、本次发行后累计债券余额 ............................................................................................. 35 五、影响债务偿还的主要财务指标 ..................................................................................... 36 第八节 财务会计信息 ............................................................................................. 37 一、母公司口径主要财务指标 ............................................................................................. 37 二、合并报表口径主要财务指标 ......................................................................................... 37 三、近三年一期净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径） ......... 38 第九节 本次募集资金的运用 ................................................................................. 41 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................................................................. 41 二、本期公司债券募集资金投向 ......................................................................................... 41 四、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ..................................... 42 第十二节 备查文件 ................................................................................................. 44

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释 义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人、公司、本公司、国 指 国脉科技股份有限公司 脉科技 控股股东 指 陈国鹰 实际控制人、一致行动人 指 陈国鹰、林惠榕及林金全 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 《公司章程》 指 国脉科技股份有限公司公司章程 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付 公司债券 指 息的有价证券 总额为不超过 4 亿元（含 4 亿元）的国脉科技股份有限 本期债券、本期公司债券 指 公司 2011 年公司债券 本次发行 指 本期债券的公开发行 发行人为发行本期债券而制作的《国脉科技股份有限公 本募集说明书 指 司公开发行公司债券募集说明书》 指 《国脉科技股份有限公司 2011 年公司债券债券持有人 《债券持有人会议规则》 会议规则》 指 《国脉科技股份有限公司 2011 年公司债券受托管理协 《债券受托管理协议》 议》 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成 承销团 指 的承销团 债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 鹏元 指 鹏元资信评估有限公司 会计师 指 福建华兴会计师事务所有限公司 国浩律所 指 国浩律师集团（上海）事务所 保荐人、主承销商、受托管 指 广发证券股份有限公司 理人、簿记管理人、广发证

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国脉科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

券

国脉集团	指	福建国脉集团有限公司
国脉发展	指	福建国脉科技发展有限公司
国脉健康	指	福建国脉健康科技有限公司
国脉创业	指	福建国脉创业投资有限公司
国脉中讯、泰讯网络	指	发行人控股子公司国脉中讯网络科技有限公司
厦门泰讯	指	发行人全资子公司厦门泰讯信息科技有限公司
国脉设计、国脉设计公司	指	发行人全资子公司国脉通信规划设计有限公司
国脉信息	指	发行人全资子公司福建国脉信息系统有限公司
国脉科学园	指	发行人全资子公司福建国脉科学园建设发展有限公司
国脉香港	指	发行人全资子公司国脉科技（香港）有限公司
海峡学院	指	发行人全资子公司福州海峡职业技术学院
中讯香港	指	发行人控股子公司国脉中讯网络科技有限公司的全资子 公司国脉中讯网络科技（香港）有限公司
上海圣桥	指	发行人控股子公司国脉中讯网络科技有限公司的参股子 公司上海圣桥信息科技有限公司
北京中联	指	原发行人控股子公司北京国脉中联科技有限公司，已注 销
泰讯通信	指	原发行人全资子公司福建泰讯通信技术有限公司，已注 销
泰讯软件	指	原国脉中讯的控股子公司福州泰讯软件技术服务有限公 司，已转让
		中国三大电信运营商，分别为中国移动通信集团公司、
中国移动、中国电信、中国 联通	指	中国电信集团公司、中国联合网络通信集团有限公司， 本报告中所涉及上述电信运营商的各地区分支机构，无 特别说明时均以各电信运营商分支机构所在地的地名来
		作简称以示区别
中国网通	指	中国网络通信集团公司
Juniper、Juniper networks (HongKong) Ltd.	指	Juniper Networks, Inc.，注册于美国的全球第二大数据网 络设备生产厂商，是发行人的战略合作伙伴
第三方	指	独立于电信运营商和电信设备厂商的专业提供电信网络 技术服务的供应商
会计师事务所	指	福建华兴会计师事务所有限公司,原名福建华兴有限责 任会计师事务所
律师	指	国浩律师集团（上海）事务所

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国脉科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国通信企业协会是经民政部核准注册登记的非营利的 全国性社团法人，成立于 1990 年 12 月，原名中国邮电 企业管理协会。2001 年 5 月经信息产业部、民政部批准 中国通信企业协会 指 更名为中国通信企业协会（简称中国通信企协），英文名 称为 China Association of Communication Enterprises（缩 写 CACE） 福建省科技厅 指 福建省科学技术厅 福建省国税 指 福建省国家税务局

电信网络技术服务业务是指为电信运营商提供独立于设 备销售外的一系列技术服务，如为保障电信网络系统安 电信网络技术服务 指 全可靠、高效运行而进行的设备系统维护服务，以及为 电信运营商的发展、网络规划和建设方案提供的咨询服 务等

为了保障由各种通信设备和计算机组成的电信网络系统 电信设备系统维护业务 指 安全可靠运行而进行的日常维护工作等

系统集成业务是指根据客户的需求，把各种硬件设备和 电信网络系统集成 指 软件有机地组合到一起，实现特定的业务功能、满足客 户需求的业务过程

报告期、三年一期 指 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-3 月 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元

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国脉科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

第一节 发行概况

本债券募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、 法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详 细资料。

本次发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司 董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本期债券 募集说明书及其摘要中列载的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何解 释或者说明。

一、公司简介

公司名称	中文名称：国脉科技股份有限公司
	英文名称：GUOMAI TECHNOLOGIES,INC
法定代表人	隋榕华
股票代码	002093
股票简称	国脉科技、
股票上市地	深圳证券交易所
注册地址	福建省福州市马尾区江滨东大道116 号
办公地址	福建省福州市马尾区江滨东大道116 号
邮政编码	350015
电话号码	86-591-87307399
传真号码	86-591-87307308
互联网网址	http://www.guomaitech.com/
电子信箱	zq@guomaitech.com
经营范围	通讯及计算机技术咨询服务；通信及计算机网络维护；信息技 术服务；计算机及软件的技术开发；计算机系统集成；通信设 备及计算机的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出 口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（以 上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后 方可经营）

二、公司债券发行批准情况

1、2011 年 5 月 20 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于公司 符合发行公司债券条件、关于发行公司债券等议案，并提交公司 2011 年第二次 临时股东大会审议。

2、2011 年 6 月 6 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了公司债

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国脉科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

券的发行规模、向股东配售安排、债券品种及期限、债券利率、募集资金用途、 发行方式、决议的有效期、拟上市交易所等事项。

三、公司债券发行核准情况

2011 年 6 月 30 日，经中国证监会证监许可[2011]1044 号文核准，本公司获 准发行不超过 4 亿元（含 4 亿元）公司债券。

四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

1、债券名称：本期公司债券的名称为“国脉科技股份有限公司 2011 年公司 债券”。

2、发行规模：本期公司债券的发行规模为不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）。 3、票面金额和发行价格：本期公司债券每一张票面金额为 100 元，按面值 发行。

4、债券品种和期限：

本次发行的债券为固定利率债券，期限为7 年期，附第5 年末发行人上调票 面利率选择权及投资者回售选择权。

5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和主承销商通 过发行时市场询价确定，在债券存续期内固定不变。债券的利率将不超过国务院 限定的利率水平。

6、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即， 利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不 另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

7、发行首日或起息日： 2011 年 7 月 26 日。

8、付息、兑付方式：本期公司债券本息支付将按照证券登记机构的有关规 定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他安排按照证券登记机构的相关规 定办理。

9、付息日：2012 年至2018 年每年的7 月26 日为上一个计息年度的付息日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。如投资者选择回 售，则2012 年至2016 年每年的7 月26 日为回售部分债券上一个计息年度的付 息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。

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国脉科技股份有限公司

10、兑付登记日日：按照深交所和登记公司相关规定执行。

11、本金支付日：本金支付日：2018 年7 月26 日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债 券的本金支付日为2016 年7 月26 日。

12、利率上调选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第 5 年末上调本期 债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点 为 0.01%。

公司将于本期债券第5 个计息年度回售申报日前的第30 个交易日，在中国 证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以 及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票 面利率仍维持原有票面利率不变。

13、回售条款：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告 后，投资者有权选择在本期债券的第5 个计息年度的投资者回售登记期内进行登 记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债 券。本期债券第5 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易 所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关 于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5 个交易日内进行登 记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

14、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司评定，公司主体信 用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

15、保荐人、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券。

16、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。

17、发行方式：本次公司债券的发行采取中国证监会核准的方式进行。具体 发行方式见发行公告。

18、担保方式：无担保。

19、发行对象及向公司股东配售的安排：本次发行可以向公司原股东配售，

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具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会根据发行时 的市场情况以及发行具体事宜确定。

20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。

21、募集资金用途：本期债券拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。拟 用其中1.48 亿元偿还贷款，优化公司债务结构，剩余资金补充公司流动资金， 改善公司资金状况。

22、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1.5%。 23、拟上市地：深圳证券交易所。

24、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本 期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

五、本期公司债券发行上市安排

1、本期债券发行时间安排

本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

发行公告刊登日	2011年7月22日
发行首日	2011年7月26日
预计发行期限	2011年7月26日-2011年7月28日
网上认购日	2011年7月26日
网下认购期	2011年7月26日-2011年7月28日

2、本期债券上市安排

公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关上

市手续，具体上市时间将另行公告。

六、本次发行有关机构

（一）发行人

名称：国脉科技股份有限公司

注册地址：福建省福州市马尾区江滨东大道 116 号

法定代表人：隋榕华

联系人：祝士哲、邹晔

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联系地址：福建省福州市马尾区江滨东大道 116 号 电话：0591-87307399 传真：0591-87307308 邮政编码：350015

（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人

名称：广发证券股份有限公司 注册地址：广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 法定代表人：林治海 项目主办人：邹捷、王熙 项目组成员：张立军 联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼 电话：020- 87555888 传真：020- 87554504 邮政编码：510075

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（三）分销商

1、名称：安信证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层，28 层 A02 单元 法定代表人：牛冠兴

联系人：陈晓

联系地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 电话：010-66581729 传真：010-66581721 邮政编码：100033

2、名称： 平安证券有限责任公司

注册地址： 广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层

法定代表人： 杨宇翔

联系人：徐丽、杜亚卿、杨洁

联系地址： 北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 5B

电话：010-66299509、010-66299520、010-66299521 传真：010-66299589

邮政编码：100033

（四）律师事务所

名称：国浩律师集团（上海）事务所 注册地址：上海南京西路 580 号南证大厦 45 楼 负责人：倪俊骥

联系人：孙立、唐银锋

联系地址：上海南京西路 580 号南证大厦 45 楼 电话：021-52341668 传真：021-52341670 邮政编码：200041

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（五）会计师事务所

名称： 福建华兴会计师事务所有限公司 注册地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼 法定代表人：林宝明

联系人：刘延东、殷雪芳

联系地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼 电话：0591-87852574 传真：0591-87840354 邮政编码：350003

（七）资信评级机构

名称：鹏元资信评估有限公司 注册地址：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 法定代表人：刘思源 联系人：艾烈剑、雷巧庭 联系地址：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼

电话：0755-82872333 传真：0755-82872338 邮政编码：518040

（八）收款银行

名称：工行广州市第一支行 账户户名：广发证券股份有限公司 收款账号：3602000129200191192

（九）本期债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所 地址：深圳市深南东路 5045 号 法定代表人：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083947 邮政编码：518010

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（十）公司证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

法定代表人：戴文华

电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮政编码：518031

七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

公司与本期公司债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办 人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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国脉科技股份有限公司

第二节 公司的资信状况

一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

根据鹏元评估出具的《国脉科技股份有限公司 2011 年公司债券信用评级报 告》，经鹏元评估综合评定，本公司主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用 等级为 AA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识的涵义

国脉科技主体信用等级为AA（该级别反映发行人偿还债务的能力很强，受 不利经济环境的影响不大，违约风险很低；）本期公司债券的信用等级为AA（该 级别反映了本次债券的安全性很高，违约风险很低）。

（二）基本观点

• 1、我国电信工业规模持续增长，3G网络、三网融合、农村通信发展等为电

• 信服务外包行业提供了良好的市场机遇。

• 2、公司能够提供跨运营商、多厂家设备的综合服务，具有一定的竞争优势。

• 3、公司与众多知名企业的合作，积累了丰富的服务经验，为业务的稳健快

• 速发展提供了保障。

• 4、公司研发实力较强，校企结合，使得公司获得了稳定的人才输入。

• 5、公司资产质量较高，营业收入较快增长，负债水平不高，偿债能力较强。

（三）需关注

• 1、更多专业服务提供商逐步向中高端市场扩张，公司在高端专业服务领域

• 的优势地位将面临更多的挑战。

• 2、随着经营规模和业务区域的不断扩大，公司的管理体制和管理水平若不 能适应这一变化，将会带来一定的管理风险。

（四）跟踪评级

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》， 鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对

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国脉科技股份有限公司

象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信评估有限公司提供最 新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定 是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信评估有限公 司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与公司有关的 信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该 重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信 用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有 限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂 时失效，直至公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级 项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评 级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司 亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级 报告，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告，同时报送公司及相 关监管部门。

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第三节 发行人基本情况

一、公司设立及发行上市情况

（一）公司设立及发行上市情况

1、公司设立情况

2000 年 11 月 29 日，经福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室《关 于设立福建国脉科技股份有限公司的批复》（闽改革开放办【2000】146 号）及 福建省人民政府《关于同意设立福建国脉科技股份有限公司的批复》（闽政体股 【2000】29 号）的批准，福建国脉科技股份有限公司于 2000 年 12 月 29 日在福 建省工商行政管理局注册成立，并领取了注册号为 3500002000197 的企业法人营 业执照，注册资本 3,500 万元。

2、未分配利润转增股本

经 2002 年 12 月 22 日发行人第一届董事会第十次会议审议、2002 年 12 月 23 日 2002 年临时股东大会决议通过，并经福建省人民政府《关于同意福建国脉 科技股份有限公司调整总股本及股权结构的批复》（闽政体股【2002】36 号）批 准，发行人以总股本 3,500 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4.3 股，送股 后发行人总股本由 3,500 万股增至 5,005 万股。

3、第一次股权转让

2004 年 1 月 8 日自然人股东隋榕华与其他自然人股东签订协议，按每股 1.65 元的价格分别受让自然人股东林苏蓉 100.10 万股（占总股本 2.00%）、陈运新 75.075 万股（占总股本 1.50%）、陈冠红 50.05 万股（占总股本 1.00%）、谢苏平 10.01 万股（占总股本 0.20%）、郑楠 10.01 万股（占总股本 0.20%）、熊兴桢 5.005 万股（占总股本 0.10%），上述转让股份共计 250.25 万股（占总股本 5.00%），合 计总金额 412.91 万元。股权转让完成后，自然人股东隋榕华的持股数量由 15.015 万股增加至 265.265 万股，持股比例由 0.30%增加至 5.30%，发行人总股本未发 生变化。

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国脉科技股份有限公司

4、第二次股权转让

2006 年 3 月 4 日自然人股东隋榕华与自然人股东陈东红签订协议，按每股 1.80 元的价格受让自然人股东陈东红 100.10 万股（占总股本 2.00%），转让总金 额 180.18 万元。股权转让完成后，自然人股东隋榕华的持股数量由 265.265 万股 增加至 365.365 万股，持股比例由 5.30%增加至 7.30%，发行人总股本未发生变 化。

5、发行人首次公开发行股票并上市

经 2006 年 11 月 23 日中国证券监督管理委员会《关于核准福建国脉科技股 份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字【2006】130 号）核准，发 行人于 2006 年 12 月 4 日向社会公开发行人民币普通股 1,670.00 万股，每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币 10.10 元。

经 2006 年 12 月 13 日深圳证券交易所《关于福建国脉科技股份有限公司人 民币普通股股票上市交易的通知》（深证上【2006】151 号）同意，发行人首次 公开发行的 1,670.00 万股人民币普通股股票于 2006 年 12 月 15 日在深圳证券交 易所挂牌交易，证券代码“002093”，证券简称“国脉科技”。

2006 年 12 月 31 日，发行人在福建省工商行政管理局领取变更后的《企业 法人营业执照》，注册资本为 6,675 万元。

（二）上市后股本变化情况

1、资本公积转增股本

经发行人 2007 年 7 月 11 日第三届董事会第七次会议审议、2007 年 7 月 27 日 2007 年第一次临时股东大会决议通过，发行人以总股本 6,675 万股为基数， 以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后发行人总股本至 13,350 万股。

2007 年 8 月 27 日，发行人在福建省工商行政管理局办理领取变更后的《企 业法人营业执照》，注册资本为 13,350 万元。

2、2008 年送红股、派现

2008年2月19日，经2007年年度股东大会审议通过，发行人以总股本13,350

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国脉科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

万股为基数，向全体股东每10股送红股5股转增5股并派发现金红利1元（含税）， 送股和转增后发行人的总股本由13,350万股增至26,700万股。

2008 年 5 月 29 日，发行人在福建省工商行政管理局办理领取变更后的《企 业法人营业执照》，注册资本为 26,700 万元。

3、2010 年送红股、派现

2010年3月23日，经2009年年度股东大会审议通过，发行人以总股本26,700 万股为基数，向全体股东每10股送红股5股并派发现金红利0.60元（含税），本次 分红、派现后发行人总股本增至40,050万股。

2010 年 5 月 5 日，发行人在福建省工商行政管理局办理领取变更后的《企 业法人营业执照》，注册资本为 40,050 万元。

4、2011 年非公开发行 A 股股票

2010 年 8 月 5 日，经 2010 年第一次临时股东大会审议通过，公司向特定 投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,200 万股。此次非公开发行股票 后，公司总股本增至 43,250 万股，新增股份于 2011 年 1 月 14 日在深圳证券交 易所上市。

2010 年 12 月 31 日，福建华兴会计事务所有限公司出具《验资报告》（闽 华兴所（2010）验字 E-020 号），对 2010 年 12 月 31 日止发行人的新注册资本及 实收资本（股本）情况进行了审验。

2011 年 1 月 27 日，发行人在福建省工商行政管理局办理领取变更后的《企 业法人营业执照》，注册资本为 43,250 万股。

（三）发行人设立以来的重大资产重组情况

本公司自设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经 营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

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国脉科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

二、公司股本结构及前十名股东持股情况

（一）本期公司债券发行前公司股本结构

截至 2011 年 3 月 31 日，公司股本结构如下表所示：

股份类型	股份数量（万股）	占总股本比例（%）
有限售条件股份	9,605.86	22.21
-境内法人持股	1,928	4.46
-境内自然人持股	1,272	17.75
无限售条件股份	33,644.14	77.79
-A股	33,644.14	77.79
-B股	0	0
合计	43,250	100

（二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况

截至 2011 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东持股情况如下表所示：

股东名称/名称	股东性质	持股总数（万股）	持股比例（%）
陈国鹰	境内自然人	117117000	27.08
林惠榕	境内自然人	110326500	25.51
林金全	境内自然人	31722419	7.33
中国银行－嘉实主题精选混合型 证券投资基金	境内非国有法人	19094916	4.42
中国建设银行－华商动态阿尔法 灵活配置混合型证券投资基金	境内非国有法人	8872230	2.05
隋榕华	境内自然人	7108128	1.64
中国民生银行股份有限公司－华 商领先企业混合型证券投资基金	境内非国有法人	5819600	1.35
中国银行－嘉实稳健开放式证券 投资基金	境内非国有法人	4973426	1.15
江海证券有限公司	境内非国有法人	4140000	0.96
沈汉标	境内自然人	4000000	0.92

三、公司组织结构和权益投资情况

（一）公司组织结构

公司建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、 监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立 运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了公司的日常 运营。

截至本募集说明书签署之日，公司的组织结构如图所示：

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国脉科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

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股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会
审计委员会 董事会秘书
总裁
审计部
技术总监 副总裁 财务总监
网
络
研 网 网 网 网 系 增 教 总 人 计 证
究 络 络 络 络 统 值 育 市 行 裁 力 划 券
发 维 咨 规 设 集 服 培 场 政 办 资 财 法
展 护 询 划 计 成 务 训 部 部 公 源 务 律
中 部 部 部 部 部 部 部 室 部 部 部
心
100% 66% 100% 100% 100% 100% 100%
通 民 福 国
通 软 信 办 建 脉
国 信 国 厦 件 福 工 国 非 国 科
脉 工 脉 门 开 建 程 脉 福 企 学
通信规划设计有限 成立，注册资本 程设计、安装、技术 中讯网络科技有限 成立，注册资本 电信网络系统集成等 泰讯信息科技有限 成立，注册资本 发、系统集成、通信 国脉信息系统有限 成立，注册资本 设计、安装及技术咨 科技（香港）有限 成立，注册股本 州海峡职业技术学 年成立，开办资金 业单位，全日制高等 脉科学园建设发展有 成立注册资本 院房地产及项目投资
公司 万元 咨询等 公司 万元 公司 万元 咨询等 公司 万元 询服务等 公司 股 院 亿元 专科教育 限公司 万元 与开发等
100% 20%
上海圣桥信息科技有限公司
国脉中讯网络科技（香港）有限公司
2004.1.18成立，注册资本3,000万元
------- 2007.7.20成立 ------
IP网络云计算存储设备、解决方案等
2004
2000.12.20 2000.09.14 2006.07.13 2008.5.29 2008.04.03 2008.11.18
,
1.5
5,000 5,000 3,000 1000 10,000 2,000
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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

1、公司主要对外投资示意图

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国脉科技股份有限公司

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国 国 厦 福 国 福
脉 脉 门 建 脉 福 建
中 通 泰 国 科 州 国
讯 信 讯 脉 技 海 脉
网 规 信 信 （ 峡 科
络 划 息 息 香 职 学
科 设 科 系 港 业 园
技 计 技 统 ） 技 建
有 有 有 有 有 术 设
限 限 限 限 限 学 发
公 公 公 公 公 院 展
司 司 司 司 司 有
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2、公司对外投资情况：

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四、控股股东和实际控制人

序 号	公司名称	注册地址	成立时间	法定 代表人	注册资本	持股比例	主营业务
1.	厦门泰讯	福建厦门	2006.7.13	隋榕华	3,000 万元	100%	计算机软件技术开发、系 统集成；通讯及计算机技 术咨询等
2.	国脉中讯	福建福州	2000.9.14	成炯	5,000 万元	66%	软件开发及系统集成等
3.	国脉设计	黑龙江哈尔 滨	2000.12.20	隋榕华	5,000 万元	100%	通信工程设计、安装及技术 咨询服务等
4.	国脉信息	福建福州	2008.5.29	陈学华	1,000 万元	100%	通信工程设计、安装及技 术咨询服务等
5.	国脉科学园	福建福州	2008.11.18	陈学华	2,000 万元	100%	科学园房地产业及项目的投 资与开发、对高新科技项目的 投资；对通讯及计算机技术咨 询服务；信息技术发服务等
6.	国脉香港	香港	2008.4.3	-	1 万港币	100%	无特定经营范围
7.	海峡学院	福建福州	2004.6.9	孙芳仲	15,000 万 元	100%	全日制高等专科教育；各 种形式的非学历教育
公司控股子公司国脉中讯控股及参股公司
8.	中讯香港	香港	2007.7.20	-	1 万港币	100%	无特定经营范围
9.	上海圣桥	上海	2004.1.18	金崇英	3000 万元	20%	计算机软、硬件开发、计 算机领域内的技术开发、 咨询、服务、转让，网络 技术的开发、设计及相关 技术咨询和服务

（一）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东和实际控制人概况

截至本募集说明书出具之日，发行人的控股股东为陈国鹰先生，实际控制人 为陈国鹰先生、林惠榕女士及林金全先生。林惠榕女士为陈国鹰先生配偶，林金 全先生为陈国鹰先生岳父。林惠榕女士、林金全先生为陈国鹰先生的一致行动人。 陈国鹰先生、林惠榕女士、林金全先生分别持有发行人股份 117,117,000 股、 110,326,500 股、31,722,419 股，合计 259,165,919 股，占发行人总股本的 59.92%。

• 2、控股股东和实际控制人控股、参股的企业情况

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国脉科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

发行人控股股东及实际控制人除发行人外的其他企业投资情况如下图所示：

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陈国鹰 陈维
60% 40%
福建国脉集团
有限公司
100% 100% 90%
福 福
发 福
资 建 技 建
展 建
有 国 有 国
有 国
限 脉 10% 限 脉
限 脉
公 创 公 健
公 科
司 业 司 康
司 技
投 科
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图 2 发行人控股股东及实际控制人除发行人外的其他企业投资情况图 注：陈维先生持有福建国脉集团有限公司 40%的股权，陈维先生系陈国鹰先生之子。

上述企业的基本情况如下：

企业 名称	成立时间	注册资本 （万元）	经营范围	注册地址	法 定 代表人
国脉集团	2001 年8 月13日	10,000	对金融业（不含证券、期货等前置许可项目）、 通信业、环境保护产业、文化业、体育产业、 酒店业、生物医药研究制造业、矿产品采掘与 开发、农业、房地产业、综合技术服务业及项 目的投资与咨询服务；教育投资；电子信息产 品的研发与销售；房地产的开发与销售（以上 经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关 部门的许可后方可经营）	福州市马 尾区快安 大道创新 楼5层	陈国鹰
国脉发展	2005 年1 月18日	5,000	电子信息产品研究与销售；对电子信息、文化 业、体育业、商业、酒店业、科技园区建设和 房地产的投资与咨询服务；教育投资；房地产 的开发与销售（以上经营范围涉及许可经营项 目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）	福州市马 尾区江滨 东大道108 号	郭俊凯
国脉健康	2008 年7 月11日	3,000	健康信息咨询服务；医用器材及医用软件的研 发；对养老服务开发；酒店管理服务；对文化 业、酒店业、医疗行业及综合技术服务业的投 资	福州市马 尾区快安 延伸区14# 地6G房	陈麓

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国脉科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

国脉创业	2007 年9 月21日	3,000	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构 或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务； 为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立 创业投资企业与创业投资管理顾问机构；对环 境保护产业、生物医药研究制造业、矿产品采 掘与开发、教育、综合技术服务业的投资与咨 询服务	福州开发 区快安延 伸区14#地 科技园创 新楼5F房	吴恩乔

（三）控股股东及实际控制人变更情况

自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

（四） 公司与控股股东和实际控制人之间的产权及控制关系图

截至本募集说明书签署之日，本公司与控股股东及实际控制人之间的产权和 控制关系如下图所示：

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五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

姓名	性别	年龄	职务	2010 年从公司领取 的报酬总额（税前） （万元）	是否存在持有本公司 股票及债券的情况
隋榕华	男	38	董事长	33.25	是
于基浏	男	66	副董事长	21.24	否
毕振东	男	73	独立董事	3.60	否
黄晓榕	女	64	独立董事	3.60	否
陈国龙	男	46	独立董事	3.60	否

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赵立功	男	53	董事、总裁	33.24	否
冯静	女	46	董事、董事会秘书	23.65	否
金大明	男	33	监事	21.84	否
曾坚毅	男	32	监事	9.05	否
叶贤惠	女	37	监事	4.40	否
成 炯	男	49	副总经理	105.92	否
谈建中	男	57	副总经理	102.76	否
陈学华	男	36	副总经理	30.25	是
程伟熙	男	40	财务总监	26.35	否

（二）董事、监事、高级管理人员从业简历

隋榕华先生：1973年生，中国籍，本科学历，高级工程师职称。1995年7月 毕业于上海交通大学通信工程专业；曾任福建省邮电管理局宽带组组长；2001 年3月至今任公司技术总监；2006年12月至2009年12月任公司总裁。公司第二届、 第三届董事会董事。从2009年12月起任公司第四届董事会董事长。

于基浏先生：1945年生，中国籍，本科学历，高级工程师职称。1970年7月 毕业于南京邮电学院无线通信与广播专业，曾任福建八闽通信股份有限公司总 工、福建省数据局局长、福建省电信公司主任。公司第三届董事会副董事长。现 任公司第四届董事会副董事长。

赵立功先生：1958年生，中国籍，研究生学历，高级工程师职称。1982年1 月毕业于南京邮电学院有线工程专业。曾任青岛邮电局电信工程管理处助理工程 师、工程师、高级工程师、副处长；青岛朗讯市场销售部副总经理、行政管理总 监兼总裁助理、朗讯科技（中国）有限公司市场销售副总裁；2007年4月至2008 年7月任宝利通（荷兰）有限公司上海代表处区域销售总监；2009年3月至2009 年12月任公司副总裁。现任公司第四届董事会董事兼总裁。

冯静女士：1965年生，中国籍，本科学历，高级经济师职称。1988年7月毕 业于上海财经大学经济信息管理专业。曾任福建华福咨询有限公司评估部副经 理、国际业务部经理、福建华福信息资源有限公司副总经理、福建华福证券有限 公司投行部总经理助理、投行部负责人；2003年6月至今任公司董事会秘书。公 司第三届董事会董事。现任公司第四届董事会董事兼董事会秘书。

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毕振东先生：1938年生，中国籍，本科学历。1964年8月毕业于北京政法学 院；曾任霞浦县人民检察院副检察长、福建省人民检察院副检察长、福建省人大 常委会法制工作委员会主任。公司第三届董事会独立董事。现任公司第四届董事 会独立董事。

黄晓榕女士：1947年生，中国籍，本科学历，教授。1982年1月毕业于福建 师范大学数学系，1992年7月毕业于福州大学管理学院会计系。曾任福建商业高 等专科学校会计系主任，现任该校会计系教授。曾编写《会计计量若干问题探析》、 《财务会计》等专著，并在多本权威学术刊物、本科大学学报及CN刊号的省级 学术刊物上发表过论文近30篇。公司第三届董事会独立董事。现任公司第四届董 事会独立董事。

陈国龙先生：1965年生，中国籍，博士研究生学历，教授，博士生导师，。 2002年4月获西安交通大学计算机系统结构专业博士学位，曾任国防科技大学计 算机学院博士后处长，2005年至今任福州大学科技处处长，现兼任中国计算机学 会理论计算机科学专业委员会委员、中国计算机学会电子商务与办公自动化专业 委员会委员和中国运筹学会模糊信息与工程分会委员，福建省人工智能学会副理 事长，福建省软件行业协会理事，数字福州专家组副组长。主持过多项国家、教 育厅重点科研项目，并在多本国内外刊物和国际会议上发表学术论文50多篇。公 司第三届董事会独立董事。现任公司第四届董事会独立董事。

金大明先生：1978年生，中国籍，本科学历，工程师职称。2001年7月毕业 于东北大学工业电器自动化专业；2005年9月至今任本公司职工代表监事，2006 年至今任公司监事会主席，现任公司网络维护部总经理。

曾坚毅先生：1979年生，中国籍，本科学历，工程师职称。2002年至今在本 公司任职，现任公司网络维护事业部网管中心经理及公司第四届监事会监事。

叶贤惠女士：1974年生，中国籍，本科学历。2000年至今在本公司任职，现 任行政部行政科副经理及公司第四届监事会监事。

陈学华先生：1975年生，中国籍，研究生学历，工程师职称。2009年9月取 得厦门大学MBA证书；曾任福建省国脉通信技术有限公司网络技术部经理、公

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司部门经理、总裁助理、监事；2006年至今任公司副总裁。

成 炯先生： 1962年生，中国籍，研究生学历。2005年12月获澳大利亚国 立大学国际管理硕士学位，曾任美国控制数据（CDC）中国公司销售总监、美国 DEC（Digital Equipment Corporation）中国公司网络及系统集成服务部华东、华 中及西南区总经理、美国3COM公司华东区总经理；2000年9月至2007年3月任爱 立信中国通信有限公司数据网络业务部中国区总经理；2002年6月至2006年12月 任公司董事；2007年4月至今任公司副总裁。

谈建中先生：1954年生，中国籍，本科学历。1977年9月毕业于上海交通大 学机械工程系，曾任美国控制数据（CDC）中国公司中国区业务总监、美国DEC （Digital Equipment Corporation）中国公司华东/华中区总经理、美国3COM公司 网络系统中国区总经理、Chinaquest.com总裁、美国EMC公司中国区副总裁；2004 年4月至2007年8月任阿尔卡特-朗讯公司亚太区企业事业部（EBG）副总裁；2007 年8月至今任公司副总裁。

程伟熙先生：1971年生，中国籍，本科学历，高级会计师、中国注册会计师、 注册税务师。2000年7月毕业于上海复旦大学国际贸易专业；曾任福建供销大厦 财务部副经理、公司财务部总经理；2005年5月至今任公司财务总监。

六、公司从事的主要业务及主要产品用途

（一）公司经营范围

公司的经营范围为：通讯及计算机技术咨询服务；通信及计算机网络维护； 信息技术服务；计算机及软件的技术开发；计算机系统集成；通信设备及计算机 的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关 部门的许可后方可经营）。

（二）公司主要业务情况

公司的主营业务是为客户提供电信外包服务整体解决方案，主要包括电信网 络技术服务和电信网络系统集成。公司自设立以来，主营业务没有发生变化。

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公司主营业务的主要服务对象是中国移动、中国电信、中国联通三大运营商 及其衍生的国际通信网络设备供应商等网络技术服务和网络系统集成的需求方。 对于三大运营商而言，由于市场竞争的压力，都有降低成本、服务升级、提升服 务效率、保障运营网络安全稳定的需要，进而产生一系列需求：降低网络运营维 护成本、网络升级换代、网络扩容、不断推出新业务、建设良好的软件平台，提 高网络利用率、寻求相互独立的第三方进行服务外包。

对于通信网络设备供应商而言，如果是国际大型通信设备提供商如爱立信、 思科、诺西等，产品线较为丰富，主要是利用自己在中国的服务网络和销售网络 及运营维护服务团队为三大运营商开展设备的运营维护，而如果是像 Juniper、 Teradata 等某一通信专业技术领域有优势的设备供应商，产品线较为专注、相对 单一，由于公司规模相对较小，自行在中国建立服务网络不具备成本优势，因此 存在与中国本土有技术和规模优势的服务型企业合作的需求，结成战略联盟，共 同拓展市场，并借助于合作方的服务团队开展设备与网络的运营维护。而国脉科 技，就是满足上述各项需求的服务综合提供方，可以为客户提供高性价比的通信 网络运营维护、网络咨询设计和规划、网络技术综合服务和网络系统集成等服务。 为充分理解公司的主营业务，可以将客户需求与公司主营业务的关系简单概括如 下图所示：

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图 3 客户需求与公司主营业务的关系图

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（三）主要产品

公司的主要服务产品包括电信网络技术服务和电信网络系统集成业务，两者 具有相互促进的关系。电信网络系统集成业务可以迅速占领市场，扩大后续电信 网络技术服务的市场份额，同时服务经验的累积以及服务中发现的问题和产生的 各种需求有利于促进电信网络系统集成业务的改良和升级。

产品分类	产品说明
电信网络技术服务	电信网络技术服务业务是指为电信运营商提供独立于设备销售外 的一系列技术服务，如为保障电信网络系统安全可靠、高效运行 而进行的设备系统维护服务，以及为电信运营商的发展、网络规 划和建设方案提供的咨询服务等。
电信网络系统集成	电信网络系统集成业务是指根据客户的需求，把各种硬件设备和 软件有机地组合到一起，实现特定的业务功能、满足客户需求的 业务过程。

七、公司所处行业现状及发展趋势

（一）公司所在行业状况

公司所从事的电信外包服务属于现代服务业，随着中国经济的高速发展和信 息技术的更新，信息技术的应用越来越广泛，这也使得电信网络结构日趋复杂。

2007 年以来，受到中国通信行业投资的快速增长的拉动，中国通信网络服 务市场在也出现了快速增长的趋势，尤其是专业的第三方电信外包服务提供商。 由于受益于电信投资拉动的时间顺序不同，通信设备市场首先受益，在 2008 年 就已经出了高速的增长，而通信网络服务市场的受益则相对平稳。2009 年 3G 牌 照的正式发放，从此全面促进了中国网络建设的大规模开展，三大运营商为了加 强市场竞争力，均不遗余力进行 3G 网络的建设和运营，也促使其释放出更多的 2G、3G 网络服务外包工作。2010 年，随着逐步进入后 3G 时代，电信服务外包 市场出现高速增长。随着市场规模的扩大，已经从初期的本地探索和自由竞争阶 段，逐渐开始明确定位，并向着规模变大、从业人员增加、专业化程度提高的方 向迅速发展。根据中国通信企业协会通信网络运维专业委员会的研究预测，2009 年中国通信网络服务外包市场规模达到 408.3 亿元，同比增长率达到 16.2%，随 着 3G 网络大范围部署，2010 年国内电信运营商更多的在二、三线城市投入 3G

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网络基础设施的建设和热点 WiFi 的部署，对网络服务外包业务需求相应的比 2009 年也有了进一步增长。2010 年中国通信网络服务市场规模达到 480 亿元， 同比增长率达到 17.6%。

图表：2007-2010 年中国电信服务外包市场规模

年份	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年
市场规模(亿元)	299.7	351.4	408.3	480.0
增长率	15.8%	17.3%	16.2%	17.6%

数据来源：中国通信企业协会通信网络运维专业委员会

图表1：2007-2010 年中国电信服务外包市场规模及增长率

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数据来源：中国通信企业协会通信网络运维专业委员会

（二）行业竞争格局

电信服务市场主要参与者为电信运营商及所属的运维实体公司、电信设备厂 商，以及专业电信服务提供商（第三方电信服务提供商）。

电信运营商及所属的运维实体公司拥有得天独厚的资源优势，是传统提供电 信服务的主体，但是面对日益激烈的市场竞争环境，运营商不得不向提供服务质 量和市场竞争力的方向转移，从而对于电信服务市场的关注精力有限；电信设备 厂商拥有专业的技术优势，在设备交付过程中，运营商往往需要设备厂商提供免 费的电信服务，使得设备厂商成为电信服务的技术支撑，但是随着电信设备垄断 局面的打破，它们难于跨越多厂商设备服务，同时作为第二方设备提供商，它们

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不具备完全的客观性，因此在电信服务市场上不具备综合性服务的能力；专业电 信服务提供商具有跨厂商的综合服务能力，其服务具有客观性和公正性，但是相 对运营商和设备厂商来说，他们的技术、人力、工具资源相对欠缺。2008 年之 前，中国的电信服务市场的份额还处于极度分散期。而经过 2009 年的电信重组 和 2010 年的 3G 全面运行，电信服务市场各主体的份额有了很大的变化，运营 商所占的份额明显下降，而第三方服务提供商所占的份额明显上升。预计未来三 年，运营商和设备厂商的份额将持续下降，而第三方服务提供商的份额将保持强 劲增长。

八、公司在行业中的竞争地位

（一）公司的行业地位

发行人是电信网络服务行业的先行者，是国内领先的第三方电信外包服务供 应商，依托于先进的电信服务技术水平、高效率的专业服务团队、丰富的电信业 务管理经验，与国内外知名的电信设备供应商及运营商合作，提供中国领先的第 三方电信外包服务整体解决方案。目前发行人已初步具备完整的通信服务产业 链，形成了覆盖全国的销售和服务体系，通过与国际领先的设备厂商的战略合作 伙伴关系，构建了全方位的服务基地。发行人以其精湛的技术水平以及卓越的服 务能力获得了行业主管部门的高度认可，参与了《通信网络运行维护企业质量管 理体系要求》等行业标准的制订。

目前电信外包服务行业中，提供各类电信服务的厂家共有约 3000 家。但是 多数规模较小。2010 年，在中国电信服务外包市场重点厂商中，中通服来自国 内电信运营商的收入达到 294 亿元，占据绝对领先的地位。紧随其后的是国脉科 技等企业，其市场份额达到 1.58%。国脉科技的营业收入从 2009 年的 6.6 亿元增 长到 2010 年的 7.6 亿多元，增长达 16%。

（二）公司的主要竞争对手

中国通信服务股份有限公司是由中国电信集团公司控股，在全国范围内为通 信运营商、设备制造商、专用通信网及社会公众客户提供通信网络建设服务、外 包服务、内容应用及其他服务，并积极拓展海外市场。2006 年 8 月 30 日，中国 电信集团在重组上海、广东、浙江、福建、湖北和海南 6 省实业重点业务资产的 1-2-32

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基础上发起设立中国通信服务股份有限公司，并于同年 12 月 8 日在香港成功上 市，成为国内通信行业第一家在香港上市的生产性服务类企业。2007 年 8 月 31 日，中国通信服务收购江苏、安徽、江西、四川、重庆、湖南、贵州、云南、广 西、陕西、甘肃、青海、新疆等 13 省（区、市）的实业重点业务资产，实现中 国电信实业重点业务资产的整体上市。2008 年 4 月 3 日，中国通信服务收购中 国通信建设集团有限公司，两项收购使公司实现运营的规模经济和协同效应。收 入与利润出现爆发式增长。2010 年，中通服来自国内电信运营商的收入达到 294 亿元。

（三）公司的竞争优势

国脉科技作为专业的技术服务供应商，长期致力于提供低成本、高效率的电 信网络技术服务，为用户提供电信服务整体解决方案，在各方面都有得天独厚的 竞争优势，主要体现在以下几个方面：

1、良好的企业品牌

国脉科技是中国较早专业从事电信技术支撑服务的公司之一，在长期的电信 网络技术服务过程中，其服务品质受到了用户的高度评价，尤其是自 2000 年以 来不断建设，完善的电信网络技术服务基地，使公司在电信服务领域树立了良好 的企业品牌。上市后，公司连续三年获得中国年度通信产业技术服务奖，也是唯 一获该奖项的本土企业。

2、规范化的服务管理

国脉科技早在 2001 年就通过了通信技术服务的 IS09001 质量服务系统认证， 提升了公司的服务质量和服务水平，也得到了用户好评。

3、完整的服务解决方案

作为独立的电信技术支撑服务供应商，国脉科技的服务能够形成一套多系 统、多设备厂商、多客户、多业务的服务解决方案，形成了一套整体化的服务体 系。

4、丰富的技术积累

国脉科技是较早专业从事电信技术服务的高科技企业。在长期的电信网络技

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国脉科技股份有限公司

术服务过程中，国脉科技参与了众多国家级、省级重点通信网络建设和服务，对 运营商的发展需求有深刻的了解，掌握运营商总体建设状况。在长期的服务过程 中，国脉科技积累了丰富的电信网络服务经验、技术经验和管理经验，获得了行 业主管部门及行业协会的高度认可，参与了行业主管部门及行业协会分别主办的 行业标准的制订。

5、独立公正的服务定位

作为第三方服务公司，国脉科技与运营商以及不同设备厂商都能保持长期合 作的关系，其服务在多设备厂商的电信网络环境中，能保持自身的独立性，尤其 在网络故障判断等服务环节中具有重要的意义。

6、高性价比的服务品质

本地化、低成本的优质服务是国脉科技的另一大竞争优势。基于本地化和人 员、资源复用的优势，国脉科技提供的服务价格往往较国外设备厂商低 50%以上。 在竞争激烈的电信市场上，运营商也在不断压缩运营成本。在保证服务质量的基 础上，合理的价格成为国脉科技的重要优势之一。

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第四节 公司资信情况

一、获得主要贷款银行的授信情况

截至本募集说明书签署之日，公司获得招商银行、中国民生银行、中国光大 银行、中国中信银行、厦门国际银行等银行的授信额度总额为 5.1497 亿元，未 使用授信余额 2.6209 亿元。

二、与主要客户往来情况

公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重 大违约现象。

三、近三年债券的发行及偿还情况

公司于 2009 年 8 月 3 日发行 2009 年度第一期短期融资券（09 国脉 CP01）， 代码：0981136 金额 2,500 万元人民币，由兴业银行股份有限公司主承销，通过 面向承销团成员簿记建档方式在全国银行间债券市场公开发行，簿记建档日为 2009 年 8 月 10 日，起息日为 2009 年 8 月 11 日，期限为 365 天。票面价格 100 元/百元面值，票面利率 4.70%。

2010 年 8 月 9 日，发行人已通过兴业银行全额偿还该短期融资债务，偿还 金额 2,617.50 万元。

除此以外，公司近三年未曾发行过公司债券、中期票据与短期融资券。

四、本次发行后累计债券余额

截至本募集说明书签署之日，公司债券余额为零。本期公司债券发行后，公 司累计债券面值不超过4亿元（含4亿元），扣除各项发行费用后，公司累计债券 余额未超过净资产（扣除少数股东权益）的40%。

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五、影响债务偿还的主要财务指标

1 、 母公司口径主要财务指标

指标 资产负债率（%，母公 司） 流动比率（倍，母公 司） 速动比率（倍，母公 司） 指标 利息保障倍数（倍， 母公司） 贷款偿还率（%，母公 司） 利息偿付率（%，母公 司） 经营活动现金净流量 （千元，母公司）	2011 年 3 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
	21.42	21.92	32.49	32.09
	5.08	4.82	1.07	0.89
	5.00	4.81	1.03	0.81
	2011 年一季度	2010 年	2009 年	2008 年
	81.55	16.59	63.65	5.35
	100.00	100.00	100.00	100.00
	100.00	100.00	100.00	100.00
	-13,922.88	36,472.31	16,601.32	109,760.15

2 、合并报表口径主要财务指标

2、合并报表口径主要财务	指标
项目	2011 年 3 月31 日	2010 年12月 31 日	2009 年12月 31 日	2008 年12月 31 日
资产负债率（%）	28.99	32.88	32.57	37.64
流动比率（倍）	3.94	3.27	1.94	1.67
速动比率（倍）	3.41	2.87	1.54	1.21
项目	2011 年一季度	2010 年度	2009 年度	2008 年度
利息保障倍数	41.08	15.57	19.40	11.56
贷款偿还率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00
利息偿付率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00
经营活动现金净流量（千元）	-78,570.85	26,638.08	42,709.02	93,424.86

• 注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额

• （2）流动比率=流动资产/流动负债

• （3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• （4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

• （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

• （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

• （7）数据保留 2 位小数

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第五节 财务会计信息

本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自福建华兴会计师事 务所有限公司审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公 司 2008 年度、2009 年度、2010 年度经审计的财务报表及附注以及 2011 年一季 度未经审计财务报表的主要内容。

一、母公司口径主要财务指标

项目	2011 年 3 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
流动比率（倍）	5.08	4.82	1.07	0.89
速动比率（倍）	5.00	4.81	1.03	0.81
资产负债率（%）	21.42	21.92	32.49	32.09
全面摊薄净资产 收益率（%）	3.00	4.93	31.77	6.51
每股净资产（元）	2.30	2.23	1.71	1.17

二、合并报表口径主要财务指标

项目	2011 年 3 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产负债率（%）	28.99	32.88	32.57	37.64
流动比率（倍）	3.94	3.27	1.94	1.67
速动比率（倍）	3.41	2.87	1.54	1.21
每股净资产（元）	2.34	2.23	1.92	1.57
项目	2011 年一季度	2010 年度	2009 年度	2008 年度
应收账款周转率（次）	0.79	4.25	5.95	7.53
存货周转率（次）	0.65	3.53	2.97	3.34
利息保障倍数	41.08	15.57	19.40	11.56
全面摊薄净资产收益率（%）	4.76	10.70	18.17	18.47
每股经营活动现金净流量（元）	-0.18	0.06	0.16	0.35
每股现金净流量（元）	-0.24	0.99	0.01	-0.04
基本每股收益（元）	0.1113	0.2574	0.2325	0.1934

数据来源：Wind 资讯 未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

• （1）流动比率=流动资产/流动负债

• （2）速动比率=速动资产/流动负债

• （3）资产负债率=负债总额/资产总额

• （4）每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股份总数

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• （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

• （6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

• （7）利息保障倍数=（利润总额+利息支出+票据贴现支出）/（利息支出+票据贴现支出）

• （8）每股经营活动现金净流量=经营活动现金净流量/期末股份总数

• （9）每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

• （10）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司股东净利润/期末净资产（不含少数股东权益）

• （11）基本每股收益=归属于母公司股东净利润/加权平均股份总数

三、近三年一期净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合

并口径）

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三年 一期净资产收益率及每股收益情况如下：

1、净资产收益情况表

项目	2011 年3 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
归属于母公司所 有者权益（元）	1,010,953,837.83	963,100,390.97	512,507,866.56	419,409,227.14
归属于母公司所 有者的净利润 （元）	48,140,607.03	103,076,700.78	93,129,751.50	77,476,395.95
全面摊薄净资产 收益率（%）	4.76	10.70	18.17	18.47
加权平均净资产 收益率（%）		21.19	19.99	19.28
	4.88
影响母公司所有 者净利润的非经 常性损益净额 （元）		8,573,027.04	9,054,994.73	3,942,478.30
	1,600,197.25
归属于母公司所 有者的扣除非经 常性损益净额后 的净利润（元）		94,503,673.74	84,074,756.77	73,533,917.65
	46,540,409.78
扣除非经常性损 益后全面摊薄的 净资产收益率 （%）		9.81	16.40	17.53
	4.60
扣除非经常性损 益后加权平均的 净资产收益率 （%）		19.43	18.04	18.97
	4.72

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2、每股收益情况表

单位：元

				单位：元
项目	2011 年一季度	2010 年度	2009 年度	2008 年度
按照归属于公司普通股股 东的净利润计算的基本每 股收益		0.2574	0.2325	0.1934
	0.1113
按照归属于公司普通股股 东的净利润计算的稀释每 股收益		0.2574	0.2325	0.1934
	0.1113
按照扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的 净利润计算的基本每股收 益		0.2360	0.2099	0.1836
	0.1076
按照扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的 净利润计算的稀释每股收 益		0.2360	0.2099	0.1836
	0.1076

3、非经常性损益明细表

单位：元

项目	2011 年一季度	2010 年度	2009 年度	2008 年度
非流动资产处置损益	-129,397.20	26,525.02	-18,486.00	280,440.92
越权审批或无正式批准文件的税收 返还、减免	-	-	-	-
计入当期损益的政府补助（与企业业 务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外）	2,000,000.00	3,909,308.00	6,283,456.00	2,150,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费	-	-	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益	-	-	-	-
非货币性资产交换损益	-	-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	-	-	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备	-	-	-	-
债务重组损益	-	-	-	-
企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等	-	-	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益	-	-	-	-

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短期投资收益	0.00	0.00	0.00	25,896.51
同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益	0.00	0.00	0.00	3,429,036.79
与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益	-	-	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益	-	-	-	-
单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回	-	-	-	-
对外委托贷款取得的损益	-	-	-	-
采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益	0.00	4,104,691.00	3,661,923.14	-623,259.06
根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响	-	-	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入 和支出	1,418.52	-145,957.83	539,730.95	-1,222,796.18
其他符合非经常性损益定义的损益 项目	0.00	2,174,648.76	0.00	0.00
所得税影响额	271,824.35	924,498.81	988,828.07	-167,768.65
少数股东权益影响额(税后）	-0.28	571,689.10	422,801.29	264,609.33
非经常性损益净影响数	1,600,197.25	8,573,027.04	9,054,994.73	3,942,478.30

数据来源：Wind 资讯

上述财务指标的计算方法如下：

• （1）净资产收益率（全面摊薄）＝归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公司普通股股 东的期末净资产；

• （2）净资产收益率（加权平均）＝归属于公司普通股股东的净利润÷（归属于公司普通股 股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+报告期发行新股或债转股新 增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 ÷报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产× 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数±因其他交易或事项引 起的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数÷ 报告期月份数）；

• （3）基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润/（期初股份总数+报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加 股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数 ×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）；

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• （4）稀释每股收益＝[归属于公司普通股股东的净利润+（以确认为费用的稀释性潜在普通 股利息转换费用）×（1－所得税率）] ÷（期初股份总数+报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一 月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期缩股数+认股权证、股份 期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

第六节 本次募集资金的运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况， 经本公司第四届董事会第十次会议，并经公司 2011 年第二次临时股东大会审议 批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）公司 债券。

二、本期公司债券募集资金投向

经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过：本期公司债券发行募集的资 金，在扣除发行费用后用于偿还商业银行贷款，剩余募集资金用于补充公司流动 资金。

（一）偿还商业银行贷款

公司拟将本期债券募集资金中的 1.48 亿元用于发行人及其控股子公司偿还 公司商业银行贷款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募 集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽 可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

表：公司拟偿还的债务情况（ 截至本报告书签署之日 ） 单位：元

表：公	司拟偿还的债务情况（截至	本报告书签署之日）	单位：元
序号	项目	借款期限	金额(元)
短期借款
1	招商银行福州五一支行	20110322-20110621	9,172,567.77
2	招商银行福州五一支行	20110407-20110706	1,513,022.03
3	招商银行福州五一支行	20110420-20110720	7,251,208.35

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序号	项目	借款期限	金额(元)
4	招商银行福州五一支行	20110526-20110824	12,666,499.37
5	中信银行福州华林支行	20110526-20120225	40,000,000.00
6	中信嘉华银行	20101130-20110812	22,403,994.25
7	中信嘉华银行	20101131-20110812	6,983,791.07
8	招行离岸部（深圳）	20100715-20110701	30,323,990.65
9	澳门国际银行	20110104-20111209	17,482,212.00
	合计		147,797,285.49

（二）补充公司流动资金

公司拟将本次募集资金中偿还商业银行贷款以后的剩余募集资金用于补充 公司流动资金，改善公司资金状况。

三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本期公司债券发行募集资金为不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元），在扣除发 行费用后其中 1.48 亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充流动资金。公司 补充流动资金后，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提供有力的 支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合性效益明显。主要 体现在以下几个方面：

（一）优化公司债务结构

截至 2011 年 3 月 31 日，发行人合并报表中流动负债占公司负债总额的 67.34%，公司流动负债中以银行短期借款为主，占比达 52.88%，比例高。本期 公司债券发行后，部分募集资金将用于偿还短期银行贷款，有利于优化公司债务 结构，提高负债管理水平。

（二）增加经营性现金流入

公司所从事的电信外包服务属于现代服务业，该行业对营运资金需求较大， 为保证营运的正常需要，公司需保留相对较大的货币资金余额，公司本次募集资 金部分用来补充流动资金，有助于缓解公司业务发展需求与公司经营性现金流入 存在缺口的现状，提升公司业务开拓实力。

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国脉科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

（三）降低融资成本

本期公司债筹集资金将用来补充现有业务经营下流动资金的需求，在满足公 司生产经营的前提下，利用节余资金调整短期贷款结构，可进一步降低公司的融 资成本，增加公司效益。

（四）促进公司健康发展

补充流动资金后，公司的营运资金压力将得到缓解，有利于增强公司的市场 竞争力，扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司在行业中的 领先地位。

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第七节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

（一）国脉科技 2008 年、2009 年、2010 年经审计的财务报告和 2011 年第 一季度报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明 书全文及上述备查文件：

一、国脉科技股份有限公司

办公地址：福建省福州市马尾区江滨东大道 116 号

联系人：邹晔、祝士哲 电话：0591-87852666 传真：0591-87307308 互联网网址：www.guomaitech.com

二、广发证券股份有限公司

办公地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼 联系人：邹捷、王熙 电话：020-87555888 传真：020-87554504 互联网网址：http://www.gf.com.cn

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。

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