Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2011

Jan 12, 2011

上市保荐书

广发证券股份有限公司关于

国脉科技股份有限公司非公开发行股票

上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1846 号”文核准,国脉科技股 份有限公司(以下简称“国脉科技”、“发行人”或“公司”)于2010 年12 月31 日完成了非公开发行股票的发行工作。国脉科技向7 个特定投资者共发行了 3,200万股人民币普通股(A股),募集资金总额为49,600万元,福建华兴会计师事 务所有限公司对募集资金到位情况出具了闽华兴所(2010)验字E-020 号验资报 告。广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“本保荐人”)认为:国脉 科技申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易 所上市的条件,广发证券愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如 下:

一、发行人的概况

（一）发行人基本资料

中文名称：国脉科技股份有限公司

英文名：GUOMAI TECHNOLOGIES,INC

住所：福建省福州市马尾区江滨东大道 116 号

注册资本：40,050 万元 法定代表人：隋榕华

成立日期：2000 年 12 月 29 日

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股票上市地：深圳证券交易所 股票上市日期：2006 年 12 月 15 日 证券代码：002093

证券简称：国脉科技

经营范围：通讯及计算机技术咨询服务；通信及计算机网络维护；信息技术 服务；计算机及软件的技术开发；计算机系统集成；通信设备及计算机的批发、 零售、租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。

（二）设立与上市情况

发行人设立时名为福建国脉科技股份有限公司，是以发起设立方式成立的股 份有限公司。

2000 年 11 月 29 日，经福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室《关 于设立福建国脉科技股份有限公司的批复》（闽改革开放办【2000】146 号）及 福建省人民政府《关于同意设立福建国脉科技股份有限公司的批复》（闽政体股 【2000】29 号）的批准，福建国脉科技股份有限公司于 2000 年 12 月 29 日在福 建省工商行政管理局注册成立，并领取了注册号为 3500002000197 的企业法人营 业执照，注册资本 3,500 万元。

2006 年 11 月 23 日，中国证券监督管理委员会《关于核准福建国脉科技股 份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字【 2006 】 130 号）核准发行 人的首次公开发行股票并上市申请，发行人于 2006 年 12 月 4 日通过深圳证券交 易所采用上网定价发行和网下询价发行相结合的方式向社会公开发行 1,670.00 万股人民币普通股（ A 股）股票，每股面值 1.00 元，每股发行价格 10.10 元，募 集资金总额 16,867.00 万元，扣除发行费用 1,721.11 万元后，实际募集资金净额 为 15,145.89 万元。该募集资金已于 2006 年 12 月 8 日收讫并经福建华兴会计师 事务所有限公司《验资报告》（闽华兴所（ 2006 ）验字 E － 016 号）验证。

2006 年 12 月 15 日，国脉科技在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。 （三）主营业务

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公司的主营业务是为客户提供电信外包服务整体解决方案，主要包括电信网 络技术服务和电信网络系统集成。

主要产品：

主要产品：
产品分类	产品说明
电信网络技术服务	电信网络技术服务业务是指为电信运营商提供独立于设备销售外 的一系列技术服务，如为保障电信网络系统安全可靠、高效运行 而进行的设备系统维护服务，以及为电信运营商的发展、网络规 划和建设方案提供的咨询服务等。
电信网络系统集成	电信网络系统集成业务是指根据客户的需求，把各种硬件设备和 软件有机地组合到一起，实现特定的业务功能、满足客户需求的 业务过程。

公司自设立以来，主营业务没有发生变化。

（四）近三年一期简要财务数据

1、近三年一期的主要财务会计信息

合并资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2010.6.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
流动资产合计	563,378,842.12	539,167,902.40	464,950,053.62	343,198,589.57
非流动资产合计	333,932,284.42	321,069,913.63	310,635,682.32	251,816,052.09
资产总计	897,311,126.54	860,237,816.03	775,585,735.94	595,014,641.66
流动负债合计	286,774,787.02	277,976,679.53	278,710,550.42	183,199,351.58
非流动负债合计	137,501,087.62	2,194,616.24	13,183,127.10	313,888.92
负债合计	424,275,874.64	280,171,295.77	291,893,677.52	183,513,240.50
归属于母公司所有者权益合 计	447,271,394.96	512,507,866.56	419,409,227.14	375,553,248.35
少数股东权益	25,763,856.94	67,558,653.70	64,282,831.28	35,948,152.81

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所有者权益合计	473,035,251.90	580,066,520.26	483,692,058.42	411,501,401.16
负债和所有者权益总计	897,311,126.54	860,237,816.03	775,585,735.94	595,014,641.66

合并利润表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
一、营业总收入	358,089,551.64	658,272,032.86	516,454,097.77	286,494,056.64
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	70,900,613.41	117,387,061.50	105,764,635.57	62,025,753.16
四、利润总额（亏损总额以“-”号	73,080,942.34	124,191,762.45	106,972,280.31	66,874,423.10
填列）
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	62,749,144.88	110,578,824.70	93,270,733.67	62,525,283.80
七、其他综合收益	-181,991.25	-42,866.97	-416,026.41	-824.06
八、综合收益总额	62,567,153.63	110,535,957.73	92,854,707.26	62,524,459.74
归属于母公司所有者的综合收益	62,479,236.00	93,098,639.42	77,205,978.79	56,888,183.00
总额
归属于少数股东的综合收益总额	87,917.63	17,437,318.31	15,648,728.47	5,636,276.74

合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	-75,047,017.84	42,709,019.18	93,424,856.17	42,866,802.68
投资活动产生的现金流量净额	-52,548,347.87	-26,507,170.91	-120,930,081.27	-129,824,449.24
筹资活动产生的现金流量净额	16,114,153.10	-13,199,871.84	19,400,437.76	56,031,271.21
现金及现金等价物净增加额	-111,516,452.10	2,976,834.06	-10,026,977.60	-30,965,397.83

2、主要财务指标表

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主要指标	2010 年1-6 月	2009 年	2008 年	2007 年
流动比率（倍）	1.96	1.94	1.67	1.87
速动比率（倍）	1.50	1.54	1.21	1.72
资产负债率（母公司，%）	37.64	32.49	32.09	31.62
应收账款周转率（次）	1.77	5.95	7.53	6.66
存货周转率（次）	1.57	2.97	3.34	6.27
销售净利率（%）	17.52	16.80	18.06	21.82
息税折旧摊销前利润（万元）	8,566.82	14,530.69	12,997.33	7,686.95
利息保障倍数（倍）	20.66	19.40	11.56	45.65
每股净资产（元）	1.12	1.92	1.57	2.81
每股经营活动现金流量净额 （元）	-0.19	0.16	0.35	0.32
每股净现金流量（元）	-0.28	0.01	-0.04	-0.23
无形资产（扣除土地使用权）占 净资产比例（%）	0.28	0.25	0.26	0.06

二、申请上市的股票发行情况

（一）股票类型:人民币普通股(A 股)

（二）股票面值:1 元/股

（三）发行方式:向特定对象非公开发行

（四）发行数量:3200 万股

（五）发行价格:不低于定价基准日(公司第四届董事会第四次会议决议公告 日2010 年6 月12 日)前二十个交易日股票交易均价的90%,即11.78 元/股。在 此原则下,股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原 则确定。

国脉科技和广发证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标 统计，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为15.5 元/股。

（六）募集资金数量：本次发行总募集资金量为人民币496,000,000.00 元。

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扣除与发行有关的费用人民币19,609,456.38 万元后的募集资金净额为 476,390,543.62 万元。

（七）发行对象：本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资 者、自然人等不超过10 名的特定对象。经过对特定投资者的认购价格和数量进 行簿记建档并经中国证监会同意后，本次发行确定的认购及配售股份情况如下：

序号	投资者全称	申购价格 (元/股)	申购数量 （万股）	获配股数 （万股）	锁定期限 （月）
1	江海证券有限公司	17.00	400	400	12
2	沈汉标	16.60	400	400	12
		14.60	550
3	华商基金管理有限 公司	16.18	600	600	12
4	北京浩成投资管理 有限公司	16.10	400	400	12
		15.60	400
		15.10	400
5	嘉实基金管理有限 公司	16.00	600	600	12
6	上海天迪科技投资 发展有限公司	15.68	400	400	12
7	德意控股集团有限 公司	15.50	400	400	12
		12.50	600

（八）锁定期：本次非公开发行的投资者认购本次发行股份的锁定期为自认 购股票上市之日起十二个月。

三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明

1、本次发行股票已经取得中国证监会“证监许可[2010]1846 号”文核准，

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并已于2010 年12 月31 日完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国 务院证券监督管理机构核准已公开发行”。

2、本次发行前，发行人总股本为 40050 万股；本次发行股票完成后，发行 人总股本为43250 万股，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

• 3、本次发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的

• 38.33%，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计 并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法 行为，财务会计报告无虚假记载”。

广发证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》 及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票 具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券愿意推荐国脉科技本次非公开发行 股票上市交易，并承担相关保荐责任。

四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计

• 超过百分之七的情形；

• 2、发行人持有、控制保荐人的股份超过百分之七的情形；

• 3、保荐人与发行人之间存在需披露的关联关系；

• 4、保荐人及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何不

• 正当利益；

5、负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行 人的股份。

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五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐人构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接 受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

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事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会 计年度，对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防 止控股股东、实际控制人、其他 关联方违规占用发行人资源的制 度。	根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度， 并督导其执行。
2、督导发行人有效执行并完善防 止董事、监事、高级管理人员利 用职务之便损害发行人利益的内 控制度。	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章 程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施。
3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见。	督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章 程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照 公平、独立的原则发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事 先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提 出意见和建议。
4、持续关注发行人募集资金的专 户存储、投资项目的实施等承诺 事项。	定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董 事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、 变更发表意见。
5、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见。	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他 人提供担保有关问题的通知》的规定。
6、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国 证监会、证券交易所提交的其他 文件。	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒 体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐人的权利、 履行持续督导职责的其他主要约 定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

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（三）发行人和其他中介机构配 合保荐人履行保荐职责的相关约 定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应 做出解释或出具依据。
（四）其他安排	无

七、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）：	广发证券股份有限公司
联 系 地 址 ：	广州市天河北路183号大都会广场19楼（510075）
保 荐 代 表 人 ：	张立军、赵怡
电 话 ：	020-87555888
传 真 ：	020-87557566

八、保荐人认为应当说明的其他事项

无。

九、保荐人对本次股票上市的推荐结论

本保荐人认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》 及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票 具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次 发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

保荐代表人： 张立军 赵怡

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