Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2009

Oct 23, 2009

国脉科技股份有限公司

募集资金管理办法

（2009 年10 月修订草案）

【提交公司第三届董事会第三十一次会议审议】

目录

第一章 总 则 ............................................................................................................- 1 - 第二章 募集资金的存储 ...................................................................................... - 2 - 第三章 募集资金的使用 ...........................................................................................- 3 - 第四章 募集资金投向变更 .......................................................................................- 5 - 第五章 募集资金使用的管理与监督 ........................................................................- 8 - 第六章 附 则 ............................................................................................................- 9 -

国脉科技内控制度 募集资金管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管 理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板 上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规和其他规范性文件的要求，结合公 司的实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、 发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书或募集说明书所承诺的 募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第四条 募集资金不得进行交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司；不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用 途。

第五条 公司董事会应根据有关法律法规、深交所股票上市规则及其他规范 性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用 募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变 募集资金用途。

违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的， 相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。

第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，该子公司或其他企业同样适用本办法。

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第二章 募集资金的存储

第八条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金 专户存储制度。

第九条 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”） 集中管理，募集资金专户数量原则上不超过募集资金投资项目的个数。

公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家 以上银行开设专户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专户存储原则的前提 下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专户。

在公司申请公开募集资金时，应将该专户的设立情况及材料报相关证券监管 部门备案。

第十条 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 公司拟增加募集资金专户数量的，应事先向深交所提交书面申请并征得深交 所同意。

第十一条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协 议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1000 万元或超 过发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5% 的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；

（三）商业银行每月应当向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；

（四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司 应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所 备案后公告。

第十二条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向 保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查

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专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第十三条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知 悉有关事实后应当及时向深交所报告。

第三章 募集资金的使用

第十四条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募 集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告 深交所并公告。

第十五条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制 度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出 资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部门，由财务部门 经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡 超过董事会授权范围的应报董事会审批。

第十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的 进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异 超过 30% 的，公司应当调整募集资金投资项目投资计划，并在募集资金年度使 用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行 性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报 告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如 有）：

• （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

• （三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未

• 达到相关计划金额 50% 的；

• （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

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第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、 保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金 到账时间不得超过 6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深交所并公告。

第十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议 通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐人的意见。

公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还 应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第二十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当 在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控 股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合 以下条件：

（一）仅限于与主营业务相关的生产经营，不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50% ；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

• （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公

告。

超过募集资金净额 10% 以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股 东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见 并披露。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。

第二十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超

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募资金”）达到或超过计划募集资金金额 20% 的，应根据公司实际生产经营需求， 提交董事会审议后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：

（一）补充募投项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

（三）归还银行贷款；

（四）补充流动资金。

第二十三条 公司将“超募资金”用于在建项目及新项目，应当按照在建项 目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资 金专户管理。如果仅将“超募资金”用于向子公司增资，参照第二十四条规定处 理。

公司将“超募资金”用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专 项意见，同时公司应履行相关的审批程序及信息披露义务。

第二十四条 公司使用“超募资金”偿还银行贷款或补充流动资金的，应当 符合以下要求：

（一）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

（二）公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投 资等高风险投资并对外披露；

（三）应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，原则上不应一次性 补充流动资金，并对外披露偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划和必要性； 保荐机构和独立董事应当对偿还银行贷款或补充流动资金的使用计划和必要性 发表意见，年度募集资金使用说明应当对补充流动资金的使用情况做出专门说 明。

第二十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择 新的投资项目。

第四章 募集资金投向变更

第二十六条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投 资项目。

第二十七条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

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第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目 的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。

第二十九条 公司募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书等法律文 件中的承诺相比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：

• 1 、放弃或增加募集资金项目；

• 2 、募集资金单个项目投资金额变化超过 20% ；

• 3 、中国证券监督管理委员会或深交所认定的其它情形。

变更募集资金用途经股东大会审议通过后 2 个交易日内，应将有关材料报相 关证券监督管理部门备案。

第三十条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易 日内报告深交所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。

第三十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十二条 公司拟将募集资金投资项目用于对外转让或置换的（公司实施 重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个 交易日内报告深交所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

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• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的意见；

• （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）深交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况。

第三十三条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐 人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元或低于该项目募集资金承诺投 资额 1% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包 括补充流动资金）的，应当按照第二十六条、第三十条履行相应程序及披露义务。

第三十四条 因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现 节余资金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，适用本条 规定。

（一）全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动 资金，补充金额不超过募集资金净额 20% 且不超过 1 亿元的，应当符合以下要 求：

• 1 、募集资金到帐超过一年；

• 2 、不影响其他募集资金项目的实施；

3 、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

• 4 、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

• 5 、公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并

对外披露。

（二）全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动

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资金，补充金额超过募集资金净额 20% 或超过 1 亿元的，应当符合以下要求：

• 1 、募集资金到账时间超过三年；

• 2 、公司陷入危机或者面临严重财务困难，经公司申请并经深交所同意；

• 3 、不影响未完成募投项目的实施；

• 4 、按照募投项目变更履行审批程序和信息披露义务；

• 5 、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

• 6 、公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并

• 对外披露。

• 第三十五条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收

• 入）在募集资金净额 10% 以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件： （一）独立董事、监事会发表意见；

• （二）保荐人发表明确同意的意见；

• （三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10% 的，应当经董事会 审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元或低于募集资金净额 1% 的， 可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第五章 募集资金使用的管理与监督

第三十六条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用 情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2 个交易日内向深交所报告并公告。 公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导 致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十七条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的 存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告。

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注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《中小企业板上市公司募 集资金管理细则》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存 放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会 应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年 度报告中披露。

第三十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资 金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露 该资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益 贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披 露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

第三十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情 况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会 计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的 费用。

第四十条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公 司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集 资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。

第六章 附 则

第四十一条 本办法自公司股东大会批准之日起执行。

第四十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定 执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程等相抵触 时，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行，并及时修订本办法，提交 公司股东大会审议通过。

第四十三条 本办法由公司董事会负责解释。

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