Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2008

Aug 6, 2008

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2008—056

国脉科技股份有限公司

关于接受关联公司向控股子公司提供委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

福建国脉(控股)有限公司（以下简称 “国脉(控股)”）同意通过银行向国 脉科技股份有限公司（以下简称 “公司”）控股子公司——国脉中讯网络科技 有限公司（以下简称 “国脉中讯”）提供总金额不超过1亿元人民币的委托贷款， 借款期限自委托贷款借款合同签订日起不超过12个月，利率不高于同期银行贷款 基准利率。

上述总金额指国脉中讯网络科技有限公司获得委托贷款的余额总和。在上述 条件下，提请公司股东大会授权公司总裁根据国脉中讯实际资金需要，选择银行、 确定贷款期限及利率、一次或分次签订委托贷款借款合同及相关文件，本项授权 自股东大会审议通过之日起1年有效。

国脉(控股)、国脉中讯受相同自然人直接或间接控制，因此本次交易构成了 公司的关联交易。

（二）董事会表决情况

公司于2008年8月5日以通讯方式召开第三届董事会第十九次会议，审议通过 《关于公司接受关联企业向控股子公司提供委托贷款的议案》，关联董事陈国鹰 先生此事项回避表决，表决程序合法有效。

本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人 将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（三）独立董事事前认可情况

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在本次董事会召开前，公司已向独立董事提供了相关资料并进行了情况说 明，已征得公司独立董事的书面认可。

二、关联方介绍

（一）关联方的基本情况

企业名称：福建国脉(控股)有限公司 企业法人营业执照号： 350000100002758 设立时间： 2001年8月13日 注册资本：1亿人民币 法定代表人：林惠榕

法定住所：福州市马尾区快安大道创新楼

主营业务：对金融业、通信业、环境保护产业、生物医药研究制造业、矿产 品采掘与开发、教育、农业、房地产业、综合技术服务业及项目的投资与咨询服 务;计算机软、硬件技术开发；通信及计算机设备销售;通讯及计算机技术咨询服 务。

（二）与公司的关联关系

陈国鹰先生及配偶林惠榕女士、岳父林金全先生合计持有公司69.35%的股 权，是公司的实际控制人，公司持有国脉中讯65%的股权；同时陈国鹰先生及配 偶林惠榕女士合计持有国脉(控股)60%的股权，同时林惠榕女士为国脉(控股)的 法定代表人，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，交易双方受相同自然人 直接或间接控制，因此本次交易构成了公司的关联交易。

三、关联交易的主要内容

（一）交易标的及数量

国脉（控股）通过银行向公司控股子公司——国脉中讯提供总金额不超过1 亿元人民币的委托贷款。

（二）定价原则

利率不高于同期银行贷款基准利率。

（三）合同期限

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自委托贷款借款合同签订日起不超过12个月。

（四）其他

授权公司总裁根据国脉中讯实际资金需要，选择银行、确定贷款期限及利率、 一次或分次签订委托贷款借款合同及相关文件，本项授权自股东大会审议通过之 日起1年有效。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

由于国脉中讯业务发展迅速，资金需求不断加大，而国家实施从紧的货币政 策，紧缩银根，致使国脉中讯向银行融资相对比较困难，即使可以取得银行的贷 款，在金额、时间及时性上也常与国脉中讯自身业务的需求不能匹配。

公司接受国脉(控股)通过银行向国脉中讯提供委托贷款，可及时缓解国脉中 讯资金紧张局面。本次委托贷款利率不高于同期银行贷款基准利率定价公允，对 公司当期和期后利润的影响与向银行借款的影响相同，因此不会损害其他股东的 利益。

五、独立董事的意见

由于国脉中讯业务发展迅速，资金短缺问题日益凸显，为保障国脉中讯业务 发展顺利进行，公司接受国脉(控股)通过银行向国脉中讯提供委托贷款是必要的 和可行的。本次关联交易在提交次董事会审议前，已征得公司独立董事的书面认 可；董事会审议时，关联董事陈国鹰先生对此事项回避表决，表决程序合法有效。 委托贷款利率不高于同期银行贷款基准利率，交易公平、合理。

公司独立董事认为：

本次关联交易公平、合理，表决程序合法有效，不损害广大股东尤其是中小 股东的利益，同意公司接受国脉(控股)通过银行向国脉中讯提供的委托贷款。 该议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

六、保荐机构意见

作为公司首次公开发行股票持续督导的保荐人，恒泰证券有限责任公司及保 荐代表人沈奕先生、赵轶青女士出具了关公司接受委托贷款的关联交易的核查意

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见，认为：

（一）公司控股子公司国脉中讯业务发展迅速，资金短缺问题日益凸显，为 保障国脉中讯的业务顺利进行，公司接受关联方国脉(控股)有限公司通过银行向 国脉中讯提供的委托贷款是必要的和可行的；

（二）公司接受关联方提供的委托贷款，利率不高于同期银行贷款基准利率， 定价原则合理，不存在损害公司和非关联股东利益的行为；

（三）上述关联交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，有关关 联董事遵守了回避表决的制度，独立董事事前认可了上述关联交易，并发表了同 意的独立意见，符合相关法律法规及公司章程中关于关联交易决策程序的规定， 尚待公司股东大会审议通过后方能实施；

（四）作为公司的保荐人，在公司根据相关规定履行完毕股东大会决策程序 后，同意公司本次接受关联方国脉(控股)有限公司对其控股子公司国脉中讯提供 委托贷款的关联交易。

七、备查文件

（一）公司第三届董事会第十九次会议决议。

（二）公司独立董事关于关联交易的独立意见。

（三）恒泰证券有限责任公司及保荐代表人出具的关公司接受委托贷款关联 交易的核查意见。

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会

2008 年8 月5 日

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