Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2008

Jan 28, 2008

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2008—015

国脉科技股份有限公司

关于利用自有资金申购新股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）2008 年1 月28 日第三届董事 会第十三次会议审议通过《关于2008 年度申购新股的议案》，董事会同意公司运 用不超过人民币8000 万元的自有闲置资金在一级市场上进行A 股的新股申购 （以下简称“申购事项”），详细情况公告如下：

一、议案的主要内容

为提高闲置资金的利用效率，公司利用自有资金（不含募集资金、银行信 贷资金）不超过8000万元在一级市场上进行A股的新股申购，有效期自股东大会 审议通过之日起1年有效，该议案需提交股东大会审议。

上述新股申购投资额指公司及控股子公司（包括全资子公司）任何一时点证 券投资本金余额的总和，包括将证券投资收益进行再投资的金额。 授权证券法律部按照公司相关制度具体实施。

二、董事会对申购事项的风险判断及公司采取的风险控制措施

与公司的业务特点相适应，公司时常有暂时闲置的资金；新股申购投资可提高闲 置资金的利用效率，且该投资安全性较高，有利于提高对股东的业绩回报。为保 障资金安全，公司将采取如下措施降低潜在的投资风险：

（一）操作方式

• 1、公司新股申购的目的是为了提高自有闲置资金的使用效益。为保证该部 分资金的流动性，操作上仅限于在一级市场上进行新股申购，不得在二级市场上 进行股票买卖。

• 2、具体操作方式：计划财务部负责申购资金划转，由证券法律部负责申购 新股。

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• 3、申购新股解冻资金原则上当天全额转回公司银行帐户，申购中签的新股 原则上应在新股上市后十个交易日内抛售。

4、出现以下情形之一，公司应暂停新股申购操作，并就是否继续申购新股 事项提交董事会审议：

• （1）连续三只新股上市首日的收盘价跌破发行价；

• （2）连续两个季度，新股申购的收益率低于银行同期定期存款利率。

• （二）申购资金的管理

• 1、为保障申购资金的专用性和安全性，公司须选择在中国证监会认可的创 新类券商处开设专户进行新股申购，董事会审计委员会、公司内部审计部门将不 定期对该笔资金进行抽查，以确保申购资金的安全。

• 2、申购资金仅限于公司的自有资金，即除募集资金、贷款及财政专项拨款 等专项资金以外的自有资金。

3、公司在往专户转入及从专户转出申购资金时，必须凭公司总裁签署的授 权文件并由计划财务部负责办理入账手续，专户中的资金只能转回公司指定账 户。

（三）内部监控制度

根据深圳交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：证券投资》的最 新要求，公司在原有的内部控制制度基础上作了相应的修改和完善。新修订的《证 券投资管理办法（草案）》，对证券投资的权限、内部审核流程、内部报告程序、 风险控制措施和责任部门及责任人等做了明确规定，该制度已经董事会审议通 过，将提交2007年度股东大会审议通过后生效。

该办法全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。 （四）资金使用情况的检查和监督

• 1、申购资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督，每月对申购资金 使用情况进行审计、核实，由审计部门负责人签字确认。

2、独立董事对申购资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部审计部核 查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议， 聘任独立的外部审计机构进行申购资金的专项审计。同时，独立董事应当在定期 报告中发表相关的独立意见。

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• 3、监事会应当对申购资金使用情况进行监督。

• 4、公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对申购资金使用情况进 行年度专项审计，并出具专项审计报告。

• 5、公司将在定期报告中，对申购事项及其收益情况进行单独披露，接受社 会公众股东及广大投资者的监督。

三、董事会意见

根据2006年度一级市场情况，进行新股申购的风险较低，公司利用闲置自有 资金申购新股，能够在不影响公司主业的资金需求的前提下，有效提高资金利用 效率。现阶段申购新股的风险较小，而且资金能保持一定的流动性，随时可以收 回，不会给公司带来较大的投资风险，能有效地发挥资金效益、提升公司业绩水 平。

因此董事会认为，公司本次申购事项在现阶段是可行的。

四、独立董事关于申购事项的独立意见

关于公司申购事项，公司独立董事毕振东先生、方晓彤先生、聂星先生出具 独立意见如下：

• （一）公司本次申购事项，具有风险小，收益稳定的特点，可有效提高资金 的使用效率。

• （二） 公司内部审计机构及监事会将对申购事项的风险实施监控，切实保 证广大股东及公司的利益。

• （三） 公司已建立健全的内控制度，只要公司切实有效地严格执行内部控 制措施，申购事项在实现企业利润最大化的同时可以保证资金安全。

（四）公司利用自有资金申购新股在审批程序上符合现行法律、法规的要求， 该申购事项经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，须提交股东大会审议通 过后方可实施。

五、监事会意见

关于公司申购事项，公司监事会认为在一级市场上进行新股申购的风险较 低，公司内部审计机构、监事会、董事会审计委员会将对本次申购事项的风险实 施监控，如出现意外的损失将及时终止该申购事项，监事会相信管理层提出的风 险控制措施能够切实维护公司和股东的利益。

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公司运用闲置的自有资金申购新股的事项，体现了公司管理层的务实理财态 度，符合公司全体股东和公司自身利益最大化的原则。

因此监事会认为，该申购事项在现阶段是可行的。

六、保荐人意见

保荐机构认为公司其控股子公司目前经营情况良好、财务状况稳健，鉴于 A 股一级市场新股申购在现阶段风险较小、收益较为稳定并且能够保持申购资金具 有一定的流动性，新股申购有利于提高资金的利用效率，不会影响公司正常的生 产经营活动，符合国脉科技和全体股东的利益；公司制定的《证券投资管理办法 （草案）》对申购新股可能带来的风险制定了必要的防范措施；公司新股申购事 项已经国脉科技第三届董事会第十三次会议审议、取得全体董事三分之二以上和 独立董事三分之二以上同意，履行了必要的程序，尚需提请国脉科技股东大会审 议。

保荐人同意公司在履行完毕股东大会决策程序后，利用闲置自有资金（不含 募集资金、银行信贷资金）不超过8,000.00万元从事A股一级市场新股申购。

七、本次申购事项须提交股东大会审议通过后生效

该议案将提交2008年2月19日2007年度股东大会审议，待股东大会审议通过 后，《关于2008年度申购新股的议案》正式生效。

会议通知详见公司今日发布的《关于召开2007 年度股东大会的通知》的公 告。

七、备查文件

（一）公司第三届董事会第十三次会议决议

（二）公司第三届监事会第六次会议决议，

• （三）公司独立董事书面意见，

• （四）保荐人的核查意见，

（五）国脉科技股份有限公司及控股子公司资金帐户和证券帐户表。

国脉科技股份有限公司董事会 2008 年1 月28 日

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