Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2007

Oct 24, 2007

恒泰证券有限责任公司

关于国脉科技股份有限公司

调整部分募集资金项目实施方式的保荐意见

根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐 机构工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规范性文件的 要求，国脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”）首次公开发行股票持续督导 的保荐人恒泰证券有限责任公司（以下简称“本公司”），对国脉科技调整部分募集 资金项目的实施方式进行了核查。

1 、经核查， 2007 年 10 月 23 日国脉科技第三届董事会第十一次会议审议通过了 《关于受让黑龙江国脉通信规划设计有限公司股权并对其增资暨调整募集资金投资 项目实施方式的议案》，决定将“无线网络优化项目”的实施方式从全部自建调整 为部分自建、部分收购从事网优业务的黑龙江国脉通信规划设计有限公司（以下简 称“通信公司”）股权并对其增资，通过通信公司实施无线网络优化项目。即：以募 集资金人民币 1,500.00 万元受让通信公司 33.79% 的股权；同时，向通信公司增资人 民币 3,500.00 万元，其中增加注册资本人民币 322.00 万元、增加资本公积人民币 3,178.00 万元，增资后通信公司注册资本人民币 1,239.00 万元，其中国脉科技的出 资为人民币 631.89 万元、占通信公司 51% 的股权；增资完成后，通信公司以资本公 积 3,178.00 万元向全体股东同比例转增股本，转增后通信公司注册资本人民币 4,417.00 万元，其中国脉科技的出资为人民币 2,252.67 万元、占通信公司 51% 的股 权。上述股权收购和增资的事项完成后，通信公司将利用国脉科技的增资款 3,500.00 万元从事网络优化项目的建设。

“无线网络优化项目”是国脉科技首次公开发行股票的募集资金投资项目，根 据国脉科技《首次公开发行股票招股说明书》的承诺，该项目总投资估算 6,037 万

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元，其中设备投资 1,787 万元，购置软件系统 1,540 万元，建筑、装修和配套设施费 用 600 万元，包括人员培训等费用在内的其它费用 1,710 万元，流动资金 400 万元。

通信公司是国家建设部批准的甲级通信行业勘察设计单位，业务范围主要包括 通信网络的咨询设计以及网络规划和优化。经过几年的发展，通信公司已成为有较 强实力的通信咨询和技术服务企业，业务市场范围包括黑龙江、北京、广东、上海、 江苏、俄罗斯等地，主要客户包括了中国网通、中国联通、中国电信、中国移动等 各大运营商。

国脉科技本次部分调整募集资金项目实施方式，计划运用募集资金受让黑龙江 国脉通信规划设计有限公司股权并向其增资，未改变原投资项目的实际内容和投资 方向，并且可以提前完成国脉科技在无线网络优化领域的产业布局，使募集资金尽 早发挥效益，因此国脉科技调整募集资金项目实施方式的行为，不会影响国脉科技 募集资金投资项目的正常运作。

－ 2 、根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所（ 2007 ）专审字 E － 017 号和 E 018 号《专项审计报告》显示，通信公司最近一年及最近一期的经营 业绩和财务状况如下：

单位：元

		单位：元
科 目	2006年12月31日	2007年9月30日
资产合计	22,098,411.17	17,242,067.50
负债合计	8,123,629.30	8,252,369.60
应收账款	11,891,720.01	7,333,618.47
或有事项涉及的总额	-	-
股东权益	13,974,781.87	8,989,697.90
其中：实收资本	6,000,000.00	7,680,000.00注
	2006年	2007年1月～9月
主营业务收入	28,673,743.03	10,593,476.66
营业利润	1,462,899.49	-10,585,596.67
利润总额	1,464,086.74	-10,585,645.17
净利润	976,814.25	-10,585,706.55

注：截至 2007 年 9 月 30 日通信公司注册资本为 917 万、实收资本为 768 万； 2007 年 10 月 18 日通信 公司原股东的出资全额到位并办理完毕工商变更登记的手续，实收资本为 917 万元。

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国脉科技本次部分调整募集资金项目实施方式，在审计报告的基础上考虑通信 公司现有资质、技术、设备及市场能力等综合因素，经与交易对方协商一致，确定 以募集资金人民币 1,500.00 万元受让通信公司 33.79% 的股权，同时向通信公司增资 人民币 3,500.00 万元，最终占增资后通信公司 51% 的股权。以上交易价格的确定符 合市场定价的原则。

3 、国脉科技本次部分调整募集资金项目实施方式已经国脉科技第三届董事会 第十一次会议审议通过，收购通信公司股权并对其进行增资的事项已经通信公司股 东会批准，履行了必要的程序，并及时通知了保荐人，不存在变相改变募集资金投 向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及证券交易所关于上市公司募集资 金使用的相关规定。

4 、根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，国脉科技本次部分调整募集 资金项目实施方式，计划运用募集资金受让黑龙江国脉通信规划设计有限公司股权 并向其增资的行为，需提请股东大会审议通过后方能生效实施。

作为国脉科技首次公开发行股票持续督导的保荐人，在国脉科技根据有关法律 法规履行完相关程序并获得股东大会批准后，恒泰证券同意国脉科技本次部分调整 募集资金项目——“无线网络优化项目”的实施方式。

保荐代表人签名：沈 奕 李瑞瑜

恒泰证券有限责任公司 2007 年 10 月 23 日

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