Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2007

Oct 24, 2007

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2007—052

国脉科技股份有限公司

关于受让黑龙江国脉通信规划设计有限公司股权并对其增资暨 调整募集资金投资项目实施方式的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

（一）股权转让基本情况：

• 1、股权受让方：国脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”或“公司”）

• 2、股权出让方：黑龙江国脉通信规划设计有限公司全体股东（以下简称“原

股东”）

3、投资标的的名称：

黑龙江国脉通信规划设计有限公司（以下简称“通信公司”）的51%股权。 4、购买价格：

公司出资5000 万元，其中以1500 万元受让通信公司33.79%的股权，以3500 万元向通信公司增资，受让、增资后，国脉科技合计持有通信公司51%的股权。

5、是否构成关联交易：否。

6、协议签署日期：2007年10月23日。

• （二）董事会审议情况及独立董事的意见：

公司第三届董事会第十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了 《关于受让黑龙江国脉通信规划设计有限公司股权并对其增资暨调整募集资金 投资项目实施方式的议案》。

公司独立董事毕振东先生、方晓彤先生、聂星先生意见：我们同意上述议 案，将募集资金项目“无线网络优化项目”的实施方式从自建调整为收购从事网

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优业务的公司股权，有利于公司提前实现网优业务的市场布局，使募集资金提前 产生预期效益。

本次调整未改变原投资项目的实际内容和投资方向，交易价格是在通信公司 经审计淨资产的基础上，综合考虑通信公司现有的资质、技术、设备、市场及未 来潜力等因素确定的，交易定价公允、合理。审议程序符合监管部门有关法律、 法规及《公司章程》的规定，决策程序合法、合规；该议案已征得黑龙江国脉通 信规划设计有限公司全体股东同意，并经其股东会批准。

同意将上述议案提交公司股东大会审议批准。

二、交易各方当事人情况介绍

• （一）黑龙江国脉通信规划设计有限公司全体股东

原股东由陈荣贵、郭庄、高辉、胡建平、王天旭、赵玉娟等31名自然人股东 组成，该自然人股东与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员均不存在关联 关系。

（二）国脉科技股份有限公司

三、交易标的基本情况

• (一)交易标的的名称：通信公司的51%股权

• 1、黑龙江国脉通信规划设计有限公司基本情况

• （1）公司名称：黑龙江国脉通信规划设计有限公司

• （2）注册地址：哈尔滨市香坊区新文昌街236号。

• （3）法定代表人：郭庄

• （4）营业执照注册号：230000100010481

• （5）注册资本：人民币917万元

• （6）成立日期：2000 年12月20日

• （7）企业类型：有限责任公司

• （8）主营业务：电信咨询设计及网络优化

（9）企业资质：通信工程设计（有线通信、无线通信）甲级，通信工程勘 察乙级、通信工程设计（通信铁塔）乙级、通信信息工程咨询乙级、通信信息网 络系统集成乙级、通信技术服务、通信项目评估等服务。

• 2、通信公司主要股东及各自持股比例

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陈荣贵、郭庄、高辉、胡建平、王天旭、赵玉娟等31名自然人股东持有通信 公司100%的股权。主要股东及各自持股比例如下：

序号	姓名	股本份数（万股）	比例
1	陈荣贵	205.90	22.45%
2	郭 庄	106.20	11.58%
3	高 辉	52.35	5.71%
4	胡建平	52.35	5.71%
5	王天旭	52.35	5.71%
6	赵玉娟	52.35	5.71%
7	李伟川	18.21	1.99%
8	王文华	18.21	1.99%
9	宋伟德	18.21	1.99%
10	李成才	18.21	1.99%

注：通信公司的原股东均放弃了本次股权转让中优先受让权。

3、主要业务发展情况

通信公司是国家建设部批准的甲级通信行业勘察设计单位，业务以通信网络 的咨询设计以及网络规划和优化为主，经过几年的发展，通信公司已发展成为有 较强实力的通信咨询和技术服务企业，业务市场遍及黑龙江、北京、广东、上海、 江苏、俄罗斯等地，主要客户包括了中国网通、中国联通、中国电信、中国移动 等各大运营商。通信公司近年开展网络规划优化项目主要包括：

黑龙江通信公司3G 网络无线网、核心网、通信网的网络规划、黑龙江通信 公司3G 网络HSDPA 网络规划、福建通信公司3G 网络无线网、核心网、通信网的 网络规划、福建通信公司3G 网络HSDPA 网络规划、甘肃通信公司3G 网络无线网 网络规划、甘肃通信公司3G 网络核心网网络规划、甘肃通信公司3G 网络HSDPA 网络规划、甘肃通信公司3G 通信网规划优化、俄罗斯赤塔州移动通信网网络规 划、俄罗斯阿穆尔州移动通信网网络规划，上海、宁夏、内蒙古、江苏、江西等 移动网络规划模型仿真项目。

（二）经营业绩情况

根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所(2007)专审字E-017号

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和E-018号《专项审计报告》显示，通信公司2006年及最近一期的经营业绩和财 务状况如下：

单位：元

	2006年12月31日	2007年9月30日
资产合计	22,098,411.17	17,242,067.50
负债合计	8,123,629.30	8,252,369.60
应收账款	11,891,720.01	7,333,618.47
或有事项涉及的总额	0	0
股东权益合计	13,974,781.87	8,989,697.90
	2006年	2007年1月-9月
主营业务收入	28,673,743.03	10,593,476.66
营业利润	1,462,899.49	-10,585,596.67
利润总额	1,464,086.74	-10,585,645.17
净利润	976,814.25	-10,585,706.55

（三）审计情况

具有证券从业资格的福建华兴有限责任会计师事务所出具了标准无保留意 见的专项审计报告。在基准日2007年9月30日,通信公司经审计后资产负债表列示 的总资产、总负债及净资产的账面价值分别为1,724.21万元、825.24万元和 898.97万元。2007年10月18日，通信公司到资149万元，经黑龙江华审中信会计 师事务所审验，并出具了黑华审中信会验字[2007]第60号验资报告。截至2007 年10月18日，通信公司的实收资本为917万元，原股东的出资已全额到位。

四、交易合同的主要内容及定价情况

（一）本次股权转让、增资协议的主要条款： “……

1、股权转让的数量与价格

公司出资5,000 万元，其中以1,500 万元受让通信公司一定比例的股权，以 3,500 万元向通信公司增资，受让、增资后，公司合计持有通信公司51%的股权。

（1）通信公司注册资本为人民币917 万元，由原股东（31 名自然人股东） 持有其100%股权，公司受让通信公司原股东持有的33.79%股权，股权受让款为 人民币1,500 万元。

（2）公司在受让通信公司股权同时，向通信公司增资人民币3500 万元，增

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• 资、转增后通信公司的注册资本金增至4417 万元。

• 2、付款方式与时间

• （1）公司应在本协议生效之日起五个工作日内，将3500 万元增资款汇入通 信公司的公司账户。

（2）公司在收到工商部门股权变更受理函后五个工作日内，向原股东支付全 部转让款即人民币1500 万元。

3、违约条款与争议解决办法

若任何一方有任何违反本协议的行为发生，守约方有权要求违约方立即停止 违约行为，并有权要求违约方按1,000 万元人民币赔偿守约方的经济损失。

因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商的方式解 决；如协商不能解决争议的，应当将该争议提交福州市有管辖权的人民法院诉讼 解决。

4、生效条件

本协议已经通信公司股东会审议通过，自合同方法定代表人或授权代表签署 并经国脉科技股东大会批准之日起生效。

5、其他重要条款

本协议履行完毕后，公司承诺在三年内持有通信公司股权不低于51%；公司 转让股权导致通信公司实际控制人发生变更时，原股东有权按通信公司当年当期 每股净资产受让部分股权直至持有51%的股权。 ……”

（二）定价情况。

经审计通信公司在2007年9月30日的股东全部权益899万元，实收资本768万 元，2007年10月18日通信公司注册资本已全部到位，在本次公司收购及增资后， 股东全部权益价值增为4,448万元。交易成交价格在审计报告的基础上，考虑通 信公司现有资质、技术、设备及市场能力等综合因素，确定通信公司51%股权的 交易价格为人民币5,000万元。

通信公司在网络优化领域的技术优势突出，该公司在2G 及3G 无线通信网络 的规划和优化领域储备了大量专业人才，包括近100 人的专业团队，并有51 人 的技术团队分别通过了包括爱立信公司、摩托罗拉、大唐（TDSCDMA）、上海贝尔 等厂商培训及认证的专家。技术领域涵盖了GSM、CDMA、WCDMA、CDMA 2000、TDSCDMA

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等不同的专业领域。

在原主管单位-中国网通公司的支持下，几年来共有约600 人次参加各种有 关3G 各种制式的技术讲座、交流及专业培训。

序 号	认证培训	主办单位	人数
1	空中接口、无线网络规划	摩托罗拉	6
2	3G 移动通信技术	爱立信	2
3	空中接口技术	爱立信	1
4	WCNMA Design Optimize	爱立信	22
5	3G 网络规划技术	中国网通集团	4
6	3G 网络优化,电路链路计算与仿真学习	上海贝尔	12
7	ＴＤＳＣＤＭＡ技术与网络规划	大唐	2
8	无线宽带接入技术	中国通信学会	2

同时，公司还在厂商和运营商的帮助下配置了大量专用工具及网络规划、优 化软件。

通信公司作为黑龙江网通的两家主要设计支撑单位之一，2007年前，约占黑 龙江网通咨询设计市场的50%。在改制过程中，两家黑龙江网通的主要设计院仅 保留通信公司一家，原有的人员和业务市场也随之合并，同时黑龙江网通在通信 公司改制时与之签订3+2业务扶持协议，大大增强了通信公司的综合实力和未来 的市场潜力。

通信公司作为改制企业在2007-2009年度享受企业所得税免税的优惠政策。 六、调整募集资金投资项目实施方式、受让股权目的和对公司的影响 （一）募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]130 号文核准，公司于2006 年12 月4 日首次公开发行股票，实际募集资金净额为15,145 万元，公司的募集 资金投资项目中包含无线网络优化项目（闽发改高改[2005]023 号），总投资估 算6037 万元，截止至 2007 年 9 月 30 日，无线网络优化项目已完成投资 228 万 元。

公司拟通过控股通信公司，由通信公司为主来实施无线网络优化项目，同时

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在福建本地由公司继续部分无线网络优化项目建设，从而形成南北业务中心的格 局。

公司控股通信公司后，“无线网络优化项目”的募集资金使用安排如下：

单位：万元人民币

“无线网络优化项目”实施主体	通信公司	国脉科技	合 计
使用募集资金总额	5,000	1,037	6,037
截至9 月30 日已使用额	-	228	228
尚需继续投入金额	5,000	809	5,809
其中：股权受让使用额	1,500	-	1,500
建设投资使用额	3,500	809	4,309

注：公司将根据实际情况加速无线网络优化项目的建设。

（二）调整募集资金投资项目实施方式、受让股权的目的

本次拟调整募集资金投资项目的实施方式，运用募集资金5000 万元收购通 信公司股权并对其增资，实现对通信公司的控股，利用通信公司现有的客户资源 和技术储备，提前完成公司在网络优化领域的产业布局，加快项目建设进度，同 时结合其在中国网通的市场资源及在东北、华北地区的区位优势，拓展网通集团 和东北、华北地区的网络优化市场及综合服务业务，使募集资金更快发挥效益。 （三）对公司的影响

通信公司是专业从事通信网络咨询设计及网络优化业务的服务提供商，是黑 龙江网通目前唯一的通信咨询服务支撑单位，业务遍及黑龙江、北京、广东、上 海、江苏、俄罗斯等地，主要客户包括了中国网通、中国联通、中国电信、中国 移动等各大运营商，通信公司在发展过程中，已积累了大量的网络优化技术力量 和项目经验。通信公司同时拥有良好的市场资源，与中国联通、中国网通均保持 长期的合作关系。

本次收购完成后，通过双方在市场、品牌、资金、技术等方面的互补和资源 共享，将加快公司原网络优化项目的建设进度和业务拓展的市场进程。通过整合， 公司的网络优化业务将迅速产生效益并快速增长。随着3G的建设，中国网通必将 在无线通信领域投入巨资，届时将产生巨大的3G网络优化和规划市场，通信公司 作为黑龙江网通的唯一设计支撑企业和网通集团的核心设计企业，将对公司网优

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业务产生重大的积极影响。

本次拟调整募集资金投资项目的实施方式，计划运用募集资金持有通信公司 51%股权，可以利用通信公司现有的设备、技术力量及市场渠道，提前完成公司 网优业务的市场布局，使募集资金尽早发挥效益。如股权受让、增资在2007年内 完成，预期通信公司2008年对公司的利润贡献将超过公司原募投网优项目同年的 利润。

本项目的调整仅是调整其具体的实施方式，募集资金仍是用于原项目的建 设，不会对项目实施造成实质影响。

由于本次募集资金部分作为对通信公司增资扩股的款项投入，因此公司将按 照上市公司募集资金管理办法管理投入通信公司的募集资金使用情况，以保证募 集资金使用的规范性。

七、保荐机构出具的意见

根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板保 荐机构工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规范性文 件的要求，国脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”）首次公开发行股票 持续督导的保荐人恒泰证券有限责任公司（以下简称“本公司”），对国脉科技调 整部分募集资金项目的实施方式进行了核查。

1、经核查，2007年10月23日国脉科技第三届董事会第十一次会议审议通过 了《关于受让黑龙江国脉通信规划设计有限公司股权并对其增资暨调整募集资金 投资项目实施方式的议案》，决定将“无线网络优化项目”的实施方式从全部自 建调整为部分自建、部分收购从事网优业务的黑龙江国脉通信规划设计有限公司 （以下简称“通信公司”）股权并对其增资，通过通信公司实施无线网络优化项 目。即：以募集资金人民币1,500.00万元受让通信公司33.79%的股权；同时，向 通信公司增资人民币3,500.00万元，其中增加注册资本人民币322.00万元、增加 资本公积人民币3,178.00万元，增资后通信公司注册资本人民币1,239.00万元， 其中国脉科技的出资为人民币631.89万元、占通信公司51%的股权；增资完成后， 通信公司以资本公积3,178.00万元向全体股东同比例转增股本，转增后通信公司 注册资本人民币4,417.00万元，其中国脉科技的出资为人民币2,252.67万元、占 通信公司51%的股权。上述股权收购和增资的事项完成后，通信公司将利用国脉

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科技的增资款3,500.00万元从事网络优化项目的建设。

“无线网络优化项目”是国脉科技首次公开发行股票的募集资金投资项目， 根据国脉科技《首次公开发行股票招股说明书》的承诺，该项目总投资估算6,037 万元，其中设备投资1,787万元，购置软件系统1,540万元，建筑、装修和配套设 施费用600万元，包括人员培训等费用在内的其它费用1,710万元，流动资金400 万元。

通信公司是国家建设部批准的甲级通信行业勘察设计单位，业务范围主要包 括通信网络的咨询设计以及网络规划和优化。经过几年的发展，通信公司已成为 有较强实力的通信咨询和技术服务企业，业务市场范围包括黑龙江、北京、广东、 上海、江苏、俄罗斯等地，主要客户包括了中国网通、中国联通、中国电信、中 国移动等各大运营商。

国脉科技本次部分调整募集资金项目实施方式，计划运用募集资金受让黑龙 江国脉通信规划设计有限公司股权并向其增资，未改变原投资项目的实际内容和 投资方向，并且可以提前完成国脉科技在无线网络优化领域的产业布局，使募集 资金尽早发挥效益，因此国脉科技调整募集资金项目实施方式的行为，不会影响 国脉科技募集资金投资项目的正常运作。

2、根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所（2007）专审字E －017 号和E－018 号《专项审计报告》显示，通信公司最近一年及最近一期的 经营业绩和财务状况如下：

单位：元

		单位：元
科 目	2006年12月31日	2007年9月30日
资产合计	22,098,411.17	17,242,067.50
负债合计	8,123,629.30	8,252,369.60
应收账款	11,891,720.01	7,333,618.47
或有事项涉及的总额	-	-
股东权益	13,974,781.87	8,989,697.90
其中：实收资本	6,000,000.00	7,680,000.00 注
	2006年	2007年1月～9月
主营业务收入	28,673,743.03	10,593,476.66
营业利润	1,462,899.49	-10,585,596.67
利润总额	1,464,086.74	-10,585,645.17
净利润	976,814.25	-10,585,706.55

注：截至2007年9月30日通信公司注册资本为917万、实收资本为768万；2007年10月18日通

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信公司原股东的出资全额到位并办理完毕工商变更登记的手续，实收资本为917万元。

国脉科技本次部分调整募集资金项目实施方式，在审计报告的基础上考虑通 信公司现有资质、技术、设备及市场能力等综合因素，经与交易对方协商一致， 确定以募集资金人民币1,500.00万元受让通信公司33.79%的股权，同时向通信公 司增资人民币3,500.00万元，最终占增资后通信公司51%的股权。以上交易价格 的确定符合市场定价的原则。

3、国脉科技本次部分调整募集资金项目实施方式已经国脉科技第三届董事 会第十一次会议审议通过，收购通信公司股权并对其进行增资的事项已经通信公 司股东会批准，履行了必要的程序，并及时通知了保荐人，不存在变相改变募集 资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及证券交易所关于上市公 司募集资金使用的相关规定。

4、根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，国脉科技本次部分调整募 集资金项目实施方式，计划运用募集资金受让黑龙江国脉通信规划设计有限公司 股权并向其增资的行为，需提请股东大会审议通过后方能生效实施。

作为国脉科技首次公开发行股票持续督导的保荐人，在国脉科技根据有关法 律法规履行完相关程序并获得股东大会批准后，恒泰证券同意国脉科技本次部分 调整募集资金项目——“无线网络优化项目”的实施方式。

八、备查文件目录

（一）公司第三届董事会第十一次会议决议

（二）独立董事出具的独立意见

（三）黑龙江国脉通信规划设计有限公司股权转让及增资协议

（四）福建华兴有限责任会计师事务所出具的审计报告

（五）恒泰证券有限责任公司出具的保荐意见

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会 2007 年10 月23 日

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