Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2007

Feb 25, 2007

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2007-009

关于公司关联方向福建泰讯网络科技有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

2007 年 2 月 15 日公司第三届董事会第三次会议 7 名董事一致同意向福建泰讯网络科技有 限公司（下简称“泰讯网络”）增资的计划，泰讯网络拟增资 3000 万元,增资后,泰讯网络注册资本 金由 2000 万元增至 5000 万元。

三名独立董事对此项关联交易进行了事先认可，本次关联交易不需要经过有关部门批准。 二、关联方介绍

成炯先生：中国籍，无境外居留权，45 岁，本科，毕业于上海交通大学自动控制系，2002 年 6 月至 2006 年 12 月曾任本公司外部董事（现已离任）。未持有公司股票，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

三、关联交易标的基本情况

泰讯网络目前是本公司独资的一人有限责任公司，成立于 2000 年 9 月 14 日；注册资本和实 收资本均为 2000 万元，注册地址：福建省福州市马尾区江滨东大道 108 号，法定代表人：隋榕 华，经营范围：计算机软件开发及系统集成；计算机与信息技术咨询与服务，通信设备、计算机 设备的销售与安装调测服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或 禁止出口的商品和技术除外；经营来料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

截止 2006 年 12 月 31 日，泰讯网络总资产为 74,487,531.17 元，净资产为 49,660,768.83 元（其 中实收资本 20,000,000 元，盈余公积 3,830,574.20 元，未分配利润 25,830,194.63 元），2006 年实 现净利润 11,720,789.14 元（以上数据均经福建华兴有限责任会计师事务所审计）。 四、关联交易的主要内容

泰讯网络 2006 年末未分配利润 25,830,194.63 元，泰讯网络拟以 2006 年末未分配利润转增资 本 1750 万元，剩余未分配利润将全部向国脉科技分配。

本次增资，成炯先生拟出资 1250 万元，公司拟增资 1750 万元；增资后泰讯网络注册资本金 为 5000 万元，其中公司出资 3750 万元，持有泰讯网络 75%的股权，对其拥有实际控制权，成炯 出资 1250 万元，持有泰讯网络 25%的股权。

成炯先生 2002 年 6 月至 2006 年 12 月曾任国脉科技董事，本次增资行为构成关联交易。 五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

泰讯网络自成立以来，一直从事系统集成与服务业务，是自主经营、自负盈亏的法人实体。 此次增资并引进新股东，可充分利用新股东在全国市场的销售能力与良好的客户资源，进一步提

高泰讯网络市场拓展能力，扩大其业务规模和业务范围，公司作为泰讯网络控股股东可直接分享 其经营成果。本次增资后，泰讯网络会根据变更后的注册资本，修改公司章程。

公司董事会保证,该项交易符合公司的利益,不会损害公司股东的利益。

六、独立董事的意见

本公司独立董事毕振东先生、方晓彤先生、聂星先生就上述事项出具独立意见如下：成炯先 生 2002 年6 月至2006 年12 月曾任本公司董事，本次增资行为构成关联交易。此次增资可充分 利用合作双方各自的优势，提高泰讯网络市场拓展能力；同时合作各自按出资比例共享权益，共 担风险，交易条件公平，决策程序规范，对公司未来发展有利。

七、保荐机构的意见

• 本公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人管汝平先生、刘哲先生出具独立意见如

• 下：泰讯网络本次增资已履行了必要的程序，并将进行信息披露，未违反相关法律法规的规定。

• 八、备查文件

  • 1、公司第三届董事会第三次会议决议；

  • 2、独立董事出具的独立意见；

  • 3、保荐机构出具的独立意见。

国脉科技股份有限公司董事会

2007 年 2 月 15 日