Guomai Technologies, Inc — Capital/Financing Update 2006

Dec 13, 2006

福建国脉科技股份有限公司股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会“证监发行字[2006]130 号”文核准，福建国脉科技股份有 限公司（以下简称“发行人”）1670 万股社会公众股公开发行工作已于2006 年 11 月24 日刊登招股意向书。福建国脉科技股份有限公司已承诺在发行完成后将 尽快办理工商登记变更手续。我公司认为福建国脉科技股份有限公司申请其股票 上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证 券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关 情况报告如下：

一、发行人的概况

2000 年11 月29 日，经福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室《关 于设立福建国脉科技股份有限公司的批复》（闽改革开放办[2000]146 号）及福 建省人民政府《关于同意设立福建国脉科技股份有限公司的批复》（闽政体股 [2000]29 号）批准，发行人于2000 年12 月29 日在福建省工商行政管理局注册 成立（注册号：3500002000197），注册资本为3,500 万元。公司股东为陈国鹰、 林惠榕、林金全等十三名自然人。

2002 年12 月25 日，本公司以2002 年6 月30 日总股本3,500 万股为基数， 以未分配利润向全体股东按10：4.3 的比例转增股本1,505 万股，转增后注册资 本由3,500 万股增至5,005 万股，各股东的持股比例不变。

公司为专业的第三方电信服务提供商,主要为电信运营商提供电信网络技术 服务（包括电信设备系统维护、电信咨询服务和软件业务）及系统集成业务，其 中电信网络技术服务为公司的核心业务。电信设备系统维护是指为了保障由各种 通信设备和计算机组成的电信网络系统安全可靠运行而进行的日常维护工作；电 信咨询服务是指为电信运营商的发展和网络规划及具体建设方案提供咨询工作。

二、申请上市股票的发行情况；

（一）本次发行情况

• 1、股票种类：人民币普通股（A 股）

2、每股面值：1.00 元

3、发行股数及占发行后总股本的比例：本次发行1,670 万股，占发行后总 股本的25.02%

• 4、每股发行价格：10.10 元

5、发行市盈率：发行市盈率：25.90 倍（每股收益按照2005 年经会计师事 务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

6、发行前每股净资产：3.09 元（以截止2006 年6 月30 日净资产计算）； 发行后每股净资产：4.59 元（以截止2006 年6 月30 日净资产计算）

7、发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价 发行相结合的方式

8、发行对象：询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人等投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

9、承销方式：余额包销

10、本次发行预计实收募股资金：15,145.89 万元

（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

本公司股东陈国鹰、林惠榕、林金全承诺：自本公司股票在证券交易所上市 交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不 由发行人回购其持有的股份。

隋榕华、陈学华和占德荣承诺：所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 十二个月内不转让。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见； （一）本次上市的批准和授权

• 1、公司于2006 年8 月10 日召开的2006 年第一次临时股东大会批准了本次

上市。

2、根据中国证监会证监发行字[2006]130 号文，公司本次发行已取得中国 证监会的核准。

3、公司本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。

（二）本次上市的主体资格

• 1、发行人的设立已经获得法律法规所规定的必要的批准与授权，发行人具

• 备本次上市必要的主体资格。

发行人系经福建省人民政府“闽政体股〔2000〕29 号”《关于同意设立福建 国脉科技股份有限公司的批复》及福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室 “闽改革开放办〔2000〕146 号”《关于设立福建国脉科技股份有限公司的批复》 批准，由陈国鹰、林金全及林惠榕等十三位自然人共同发起设立的股份有限公司。 发行人现持有福建省工商行政管理局核发的注册号为3500002000197 的《企业法 人营业执照》。

2、发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。发行人具备本次上市的主 体资格。

（三）本次上市的实质条件

1、依据中国证监会“证监发行字[2006]130 号”《关于核准福建国脉科技股 份有限公司首次公开发行股票的通知》，发行人本次公开发行股票已经获得中国 证监会的审核同意，符合《证券法》第五十条第（一）项的相关规定。

2、发行人目前总股本为5005 万股，依据招股说明书以及相关股东大会决议， 发行人向社会公众发行的股份为1670 万股，在本次公开发行股票完成以后，发 行人总股本为6675 万股，符合《证券法》第五十二条第（二）项以及《上市规 则》第5.1.1（二）的规定。

3、依据发行人2006 年第一次临时股东大会决议以及中国证监会证监发行字 [2006]130 号《关于核准福建国脉科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》， 发行人向社会公众发行的股份为1670 万股，本次公开发行股票后该部分公开发 行的股份占发行人股份总数的25.02%，符合《证券法》第五十条第（三）项以 及《上市规则》第5.1.1（三）的规定。

4、依据发行人的声明以及福建华兴有限责任会计师事务所“闽华兴所（2006） 审字E-107 号”《审计报告》，并经本所律师适当核查，发行人最近三年没有重大 违法行为，最近三年内财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四） 项及《上市规则》第5.1.1（四）的规定。

5、发行人控股股东陈国鹰、林惠榕、林金全三人已经承诺：自发行人股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不 由发行人回购其持有的股份，符合《上市规则》第5.1.5 的规定。

综上所述，本保荐人认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等 法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。

四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计 超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融 资。保荐人与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信 息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上

• 市、交易；

• 有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

• 有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据

• 充分合理；

• 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

• 申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监

• 管措施；

（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券 上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接 受证券交易所的自律管理。

六、对公司持续督导期间的工作安排；

事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计 年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用 发行人资源的制度	根据相关法律法规，协助发行人制订、 执行有关制度

2、督导发行人有效执行并完善防 止高管人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章 程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施
3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交 易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构 将按照公平、独立的原则发表意见 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事 先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提 出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国 证监会、证券交易所提交的其他 文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒 体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表 意见
6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他 人提供担保有关问题的通知》的规定
（二）保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导职责的其他主 要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配 合保荐机构履行保荐职责的相关 约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应 做出解释或出具依据
（四）其他安排	无

• 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；

保 荐 人： 广发证券股份有限公司 联系地址： 广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼 联 系 人： 保荐代表人：管汝平 刘哲

电 话： 020-87555888

传 真： 020-87553583

八、保荐机构认为应当说明的其他事项；

无。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论。

广发证券股份有限公司认为福建国脉科技股份有限公司符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有

关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任福建国脉科技股份有限公司本次 发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。

保荐代表人： 年 月 日

保荐机构法定代表人： 年 月 日

保荐机构： 广发证券股份有限公司 年 月 日 （加盖保荐机构公章）

附： 保荐协议（原件）