Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2024

Apr 19, 2024

国脉科技股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格根 据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定， 勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案， 并对相关事项发表意见，行使法律法规和《公司章程》所赋予的职权，充分发挥 独立董事及专门委员会作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权 益。现将本人2023 年度的履职情况报告如下：

一、基本情况

本人叶宇煌，1961 年生，中国籍，研究生学历，通信与电子系统专业。历任 福州大学助教、讲师、副教授、教授等职、福建新大陆通信科技股份有限公司独 立董事，现任富春科技股份有限公司董事。从2019 年3 月至今，任公司独立董 事。

报告期内，本人对独立性情况进行了自查，符合《上市公司独立董事管理办 法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席公司董事会次数、方式及投票情况

2023 年度，本人亲自参加了公司现场召开的7 次董事会，忠实履行独立董 事职责。公司董事会召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行 程序合法有效，本人对公司董事会审议的相关议案无异议并投了赞成票。

（二）出席公司股东大会次数

2023 年公司股东大会会议召开次数	2023 年公司股东大会会议召开次数				2
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次 未亲自出会议

叶宇煌 独立董事 2 0 0 否

（三）任职董事会专门委员会工作的情况

2023 年度，作为发展战略委员会委员，积极参加会议，对公司中长期发展战 略和重大决策进行研究并提出建议；作为审计委员会委员，积极参加会议，严格 审核公司内审部提交的各项议案；本人作为薪酬与考核委员会主任委员，主持召 开薪酬与考核委员会会议，就公司董、监、高2022 年度薪酬议案、2023 年半年 度薪酬议案做出了审议，监督公司薪酬制度的执行情况并审查公司董事及高级管 理人员的履职情况。

2023 年度本人主持、参加董事会专门委员会情况如下：

姓名	委员会职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出会议
2023 年公司董事会发展战略委员会会议召开次数					2
叶宇煌	委员	2	0	0	否
2023 年公司董事会审计委员会会议召开次数					4
叶宇煌	委员	4	0	0	否
2023 年公司董事会薪酬与考核委员会会议召开次数					2
叶宇煌	主任委员	2	0	0	否

（四）行使独立董事职权情况

作为公司独立董事，本人积极履行了独立董事的职责，对于需经董事会决策 的重大事项，本人都积极参与，提前审阅，详实听取相关人员汇报，及时了解可 能产生的风险，在董事会上发表意见行使职权，有力地促进了董事会决策的科学 性和客观性。也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对 公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

同时，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规有关规 定，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，监督公司严格按照中 国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司信息披露管理制度》等有 关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，保证公司信息披露的真实、 准确、及时、完整，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人准时参加审计委员会会议，与公司内部审计机构及年审注册 会计师保持联系，关注公司内外部审计工作和内部控制情况，听取年审注册会计 师及公司财务负责人对审计事项的汇报，充分发挥独立董事的监督作用，保障公 司真实、准确、及时、完整地披露年度报告。

（六）与中小股东的沟通情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需 董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识 做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法 权益。本人积极参与公司业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁 加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

同时，本人持续关注最新的法律、法规和各项规章制度的颁布，学习并加深 对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护 等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股 东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促 进公司进一步规范运作。

（七）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人主要通过参加董事会、股东大会、参加考察调研和培训活动、 审阅材料、与各方沟通等方式对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、 财务管理和内部控制的执行情况。同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层 及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公 司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经 营管理献计献策，有效地履行了独立董事的职责。

在本人履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，在每次召开董 事会及相关会议前，全面及时地提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项 进展情况，对本人提出的建议能及时回复、落实，为本人的履职提供了必要的条 件和充分的支持。

2023 年度，本人在公司进行现场工作的情况如下：

姓名 现场工作累计天数

叶宇煌 18

（八）独立董事专门会议工作情况

2023 年度未召开独立董事专门会议。

三、年度履职重点关注事项

作为公司独立董事，本人恪尽职守、勤勉尽责，根据法律、法规和相关规章 制度的规定，充分发挥独立董事的作用，对重大事务进行独立判断和决策，具体 事项如下：

（一）应当披露的关联交易、对外担保

1、2023 年1 月9 日，发表第八届董事会第六次会议《关于子公司关联交易 的议案》审议事项的意见

公司董事长陈维先生的妹妹陈绎女士因个人需求，拟购买子公司福建国脉科 学园开发有限公司对外销售的房产，本次关联交易属于原框架协议内的销售行为， 交易价格公允，没有损害公司利益或中小股东利益的情形，不影响公司独立性。 同意公司本次关联交易事项。

2、2023 年4 月21 日，发表第八届董事会第八次会议《关于对关联方资金 往来和对外担保情况的专项说明和意见》

（1）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况；

（2）公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况；

（3）2022 年度，公司无对外担保（不含对子公司的担保）；

• （4）公司对子公司的担保情况

单位：万元

担保对象名称	担保额度相关公告 披露日期	担保额 度	实际发生日期	实际担 保金额	担保 类型	担保期	是否 履行 完毕	是否为 关联方 担保
福州理工学院	2018 年12 月20 日	20,000	2019 年5 月1 日	0	连带 责任 担保	2019 年5 月 1 日至2027 年12 月3 日	是	否

福州理工学院	2020 年7 月1 日	10,000	2020 年6 月28 日	10,000	连带 责任 担保	2020 年6 月 28 至2030 年 6 月27 日	否	否
报告期内审批对子公司担保额度合计 （B1）		200,000		报告期内对子公 司担保实际发生 额合计（B2）		0
报告期末已审批的对子公司担保额度 合计（B3）		200,000		报告期末对子公 司实际担保余额 合计（B4）		9100

公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均能较 好地控制对外担保的风险。没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承 担担保责任。

2022 年度，公司已按照中国证监会的要求，认真对照了《上市公司监管指引 第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，认为公司已认真执行了 该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。

3、2023 年4 月21 日，发表第八届董事会第八次会议《关于为子公司提供 担保的意见》

（1）公司为各子公司申请授信、贷款提供担保，有利于提高融资效率、降低 融资成本，有效解决各子公司正常生产经营的资金需求，符合公司的整体利益。

（2）公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在与 中国证监会《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》等规定相违背的情况。

同意《关于为子公司提供担保的议案》，该议案需提交股东大会审议。

• 4、2023 年8 月18 日发表第八届董事会第十次会议《关于对关联方资金往

• 来和对外担保情况的专项说明和意见》

• （1）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法

• 人单位或个人提供担保的情况；

• （2）公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况；

• （3）报告期内，公司无对外担保（不含对控股子公司的担保）；

• （4）公司对子公司的担保情况

单位：万元

公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况
担保对 象名称	担保额 度相关 公告披 露日期	担保额 度	实际发 生日期	实际担 保金额	担保类 型	担保物 （如有）	反担保 情况 （如有）	担保期	是否履 行完毕	是否为 关联方 担保
福州理 工学院	2021 年 07 月01 日	10,000	2020 年 06 月28 日	10,000	连带责 任担保	无	无	2020/6/ 28- 2030/6/ 27	否	否
福州理 工学院	2018 年 12 月20 日	20,000	2019 年 05 月01 日	0	连带责 任担保	无	无	2019/5/ 1- 2027/12 /3	是	否
报告期内审批对子 公司担保额度合计 （B1）		200,000		报告期内对子公司 担保实际发生额合 计（B2）
报告期末已审批的 对子公司担保额度 合计（B3）		200,000		报告期末对子公司 实际担保余额合计 （B4）		8,600
子公司对子公司的担保情况
担保对 象名称	担保额 度相关 公告披 露日期	担保额 度	实际发 生日期	实际担 保金额	担保类 型	担保物 （如有）	反担保 情况 （如有）	担保期	是否履 行完毕	是否为 关联方 担保
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保 额度合计 （A1+B1+C1）		200,000		报告期内担保实际 发生额合计 （A2+B2+C2）
报告期末已审批的 担保额度合计 （A3+B3+C3）		200,000		报告期末实际担保 余额合计 （A4+B4+C4）		8,600
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净 资产的比例				2.39%
其中：
直接或间接为资产负债率超过70%的被担 保对象提供的债务担保余额（E）				8,600
上述三项担保金额合计（D+E+F）				8,600

公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均能较 好地控制对外担保的风险。没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承 担担保责任。

已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》，认为公司已认真执行了该通知的有关 规定，没有发生与该通知相违背的事项。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，公司严格依照相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并 披露了《2022 年年度报告》、《2022 年度内部控制自我评价报告》、《2023 年

第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，准确披 露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。 上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告 签署了书面确认意见。

本人作为公司独立董事，对相关议案进行了审核，认为公司对定期报告的审 议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

1、2023 年1 月9 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《拟改聘致 同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年度审计机构的议案》。

作为公司独立董事，经对公司董事会审计委员会提名的拟聘任年审机构致同 所具体情况进行认真核查，认为致同所具备为公司提供审计服务的执业资质和专 业胜任能力，具有良好的诚信、足够的投资者保护能力和独立性，可以独立、客 观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2022 年度 财务报表审计和内部控制审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所的理由 正当、合规，审议程序符合《公司法》等法律法规、规范文件及《公司章程》的 规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。同意《拟改聘 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年度审计机构的议案》。

2、2023 年4 月21 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《拟续聘 会计师事务所的议案》。

经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的会计 师事务所，具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服 务的经验与能力，独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及诚信状况符合上市 公司审计要求。本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规的规定，有利于保障 上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股 东利益。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度财务报 表及内部控制的审计机构。

（四）董事、高级管理人员的薪酬

2023 年4 月21 日，发表第八届董事会第八次会议《关于高级管理人员2022 年度薪酬的意见》

公司2022 年度高级管理人员薪酬是结合公司生产经营实际状况以及对宏观 经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求，经公司 董事会薪酬与考核委员会审议通过，该议案的审议程序符合《公司章程》和有 关法律法规的规定。同意公司高级管理人员2022 年度薪酬之事项。

四、总体评价和建议

这是本人在国脉科技股份有限公司任职的第五年，任职期间，本人按照法律 法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制 人及其他与上市公司存在关联关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责。 2024 年，本人将继续本着忠实与勤勉的精神，履行独立董事职责，加强同董事 会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，深入了解公司经营情况，充分发挥 独立董事职能作用，促进公司规范发展，维护公司整体利益和全体股东的合法权 益。建议公司按照《独立董事管理办法》要求建立独立董事专门会议制度。

本人的联系方式：

姓名	电子邮箱
叶宇煌	ir@gmiot.com

独立董事：叶宇煌 2024 年4 月20 日