Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2023

Apr 21, 2023

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2023-016

国脉科技股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议通知于 2023 年 4 月 10 日以专人送出、电子邮件等形式通知全体董事，会议于 2023 年 4 月 21 日上午 9：00 以现场表决的方式在公司五楼会议室召开，会议应到董事 7 人，实际出席董事 7 人，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开 与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由公司董事长主 持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

一、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《 2022 年度董事会工作报 告》，该报告需提交股东大会审议。

董事会工作报告全文详见2023 年4 月22 日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事叶宇煌先生、郑丽惠女士、苏小榕先生分别向公司董事会提交了《独 立董事2022 年度述职报告》，并将在公司2022 年度股东大会上述职，全文详见 2023 年4 月22 日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《 2022 年年度报告及摘要》， 该报告及摘要需提交股东大会审议。

2022 年年度报告全文及其摘要详见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn），摘要同时刊登于 2023 年 4 月 22 日《证券时 报》。

三、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《 2022 年度利润分配预案》，

该议案需提交股东大会审议。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022 年度实现净利润 95,851,205.21 元，合并报表中归属于上市公司股东净利润71,586,313.70 元， 本年提取法定盈余公积金9,585,120.52 元，根据公司《未来三年（2021-2023 年） 股东回报规划》，当年实现可分配利润为62,001,193.18 元。

公司拟以2022 年12 月31 日总股本100,750 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金0.1 元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分 配利润结转到下一年度。

公司拟分配现金1,007.5 万元，占当年实现可分配利润的16.25%。本议案 符合中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》的规定，符合 《公司章程》中利润分配政策的规定，符合公司《未来三年（2021-2023 年）股 东回报规划》。

提请广大投资者注意，公司分配方案在实施前，若公司总股本发生变化的， 分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进 行调整的风险。

公司独立董事对公司2022 年度利润分配的预案发表了同意的独立意见，内 容详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

四、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于为子公司提供担保的议 案》，该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

公司为子公司提供担保总额度不超过20亿元人民币。

在上述权限范围内，授权公司总经理根据各子公司实际情况，确定担保方式 与期限，并与授信机构签订担保合同等相关文件。上述事项公告同时刊载于2023 年4月22日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本事项发表了同意意见，相关独立意见全文及公告详见公司 指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

五、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《拟续聘会计师事务所的议 案》，该议案需提交股东大会审议。

经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的会计

师事务所，具备证券、期货相关业务执业资格，该所已为本公司提供年报审计服 务 1 年，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。致 同会计师事务所（特殊普通合伙）实行一体化管理，建立了较为完善的质量控制 体系，长期从事证券服务业务，审计人员具有较强的专业胜任能力；该所诚信记 录较好，已购买职业责任保险，具有较强的投资者保护能力，公司拟续聘致同会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报表及内部控制的审计机构， 聘期自 2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日止。提 请股东大会审议上述事项并授权公司总经理根据行业标准和公司审计工作的实 际情况决定 2023 年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

在董事会审议前，独立董事事前认可了上述事项，并发表了同意的独立意见， 相关公告及意见全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

六、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《公司内部控制框架（草案）》， 该议案需提交股东大会审议。

为规范公司内部控制工作，促进内控自我评价工作有序开展，及时发现公司 内控缺陷，提出和实施改进方案，确保内部控制有效运行，根据财政部颁布的《企 业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》 及公司章程制定《公司内部控制框架（草案）》，全文详见2023 年4 月22 日公 司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，意见全文详见2023 年4 月 22 日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

七、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于使用自有资金进行证 券投资与衍生品交易的议案》。

同意公司及子公司在保障日常生产经营资金需求，有效控制风险的前提下使 用不超过（含）8亿元人民币的自有资金进行证券投资与衍生品交易（含购买理财 产品），在上述额度内，资金可滚动使用。授权公司董事长在不超过上述金额内行 使投资决策及合同审批权限。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关公告详见2023 年4 月 22 日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

八、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于投资性房地产公允价 值判断与确认的议案》。

根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》的规定，公司董事会参照活跃 市场上同类或类似房地产的市场价格、最近交易价格以及其他相关的信息，综合 考虑各种影响因素，采用市场比较法并结合交易情况修正参数、交易日期修正参 数、区域因素修正参数、个别因素修正参数，对公司 2022 年 12 月 31 日投资性 房地产的公允价值作出如下合理判断：

单位：元

区域	地点	评估价值
福州环球广场	福州市鼓楼区鼓东街道五四路158 号	80,252,100.00
福州马尾	马尾区马尾镇江滨东大道116 号工业办公楼三层	8,156,200.00
	马尾区马尾镇江滨东大道116 号综合楼7 层	34,965,900.00
	马尾区马尾镇江滨东大道116号综合楼9F01	674,500.00
	马尾区马尾镇江滨东大道116号工业办公楼五层	4,699,900.00
	马尾区马尾镇儒江东路111 号时代广场地下车位	18,031,000.00
厦门	厦门市同安区城南大街大唐世家三期A 区营业厅	17,195,259.00
	厦门市思明区演武路普达大厦营业厅	21,224,172.00
	厦门市莲前东路瑞景商业广场营业厅	15,520,618.00
	厦门市莲花北路丰联达大厦营业厅	32,242,370.00
	厦门市思明区仙岳路松柏湖花园营业厅	25,316,452.00
厦门软件园	厦门市思明区望海路33 号软件园区内办公楼六层	39,053,899.00
评估价值合计		297,332,370.00

本期投资性房地产增加金额为4,485,299.00 元，其中确认公允价值变动885,654.00 元，固定资产、无形资产转入5,370,953.00 元。

九、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《 2022 年度内部控制评价报 告》。

董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大 方面保持了有效的内部控制，2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公 司内部控制制度的建设及运行情况。

公司监事会和独立董事对内部控制评价报告发表了意见。相关公告详见 2023 年4 月22 日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《国脉科技 2022 年度社会责 任报告》。

报告全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于申请银行授信额度的 议案》。

同意公司向银行申请不超过10亿元人民币综合授信额度。

在上述权限范围内，授权公司总经理根据公司实际情况，选择银行，决定各 银行信贷金额及期限等事项，签署相关合同等文件。

十二、以4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于高级管理人员2022 年度薪酬的议案》。

经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司依据修订的《董事、高级管 理人员薪酬制度》发放了2022 年度高级管理人员薪酬，具体薪酬情况详见公司 2022 年年度报告全文“第四节 公司治理”之“五、3.董事、监事、高级管理人 员报酬情况”相关部分。

谢丰苹女士、陈麓先生、王龙村先生为公司高级管理人员，属于关联董事， 回避表决，其表决权亦未计入有效表决票数。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立意见全文详见公司指定信息披 露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于〈 2022 年度证券投 资情况的专项说明〉的议案》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上述专项说明及相关意见 全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十四、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于召开 2022 年度股东 大会的议案》。

同意公司于2023 年5 月15 日（星期一）召开2022 年度股东大会，审议董

事会、监事会提交的相关议案。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的 方式。

相关公告详见2023 年4 月22 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会

2023 年4 月22 日