Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2020

Apr 22, 2020

国脉科技股份有限公司独立董事

关于公司第七届董事会第七次会议审议相关事项的

独立意见

根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相 关规章制度的有关规定，作为国脉科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的独 立董事，我们对公司关联方资金往来和对外担保情况以及就公司第七届董事会第 二会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《公司法》、中国证监会有关法律、法规等的规定，对公司2019年度关 联方资金往来和对外担保情况进行认真的检查和核实，发表独立意见如下：

（一）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保的情况；

• （二）公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况；

• （三）2019年度，公司无对外担保（不含对控股子公司的担保）。

（四）公司对子公司的担保情况

单位：万元

							是否 履行 完毕	是否为 关联方 担保
	担保额度相关公告 披露日期	担保 额度		实际担 保金额	担保类 型
担保对象名称			实际发生日期			担保期
					连带责 任保证	2018.3.1-2028 .12.31
福州理工学院	2018年01月13日	45,000	2018年03月01日	32,488			否	否
					连带责 任保证	2018.9.27-202 2.3.26
福州理工学院	2018年04月27日	6,000	2018年09月27日	0			是	否
					连带责 任保证	2019.5.1-2027 .12.3
福州理工学院	2018年12月20日	20,000	2019年05月01日	8,695			否	否
福建国脉信息 技术有限公司					连带责 任保证	2016.6.1-2019 .1.14
	2016年04月23日	11,000	2016年06月01日	0			是	否
福建国脉信息 技术有限公司					连带责 任保证	2018.3.30-201 9.1.8
	2017年04月26日	8,500	2018年03月30日	0			是	否
福建国脉科学	2017年04月26日	90,000	2018年02月09日	1,008	连带责	2018.2.9-2023	否	否

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园开发有限公 司					任保证	.2.8
				报告期内对子公司 担保实际发生额合 计（B2）
报告期内审批对子公司担保额度合 计（B1）
		280,000				10,700
				报告期末对子公司 实际担保余额合计 （B4）
报告期末已审批的对子公司担保额 度合计（B3）
		280,000				42,191

公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均能较 好地控制对外担保的风险。没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承 担担保责任。

2019年度，公司已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，认为公司已认真执行 了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。

二、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见

公司第七届董事会第七次会议审议通过《2019年度利润分配预案》，现就该 议案发表独立意见如下：

公司2019 年度利润分配预案符合《公司章程》、公司《未来三年（2018-2020 年）分红回报规划》等相关规定，符合公司实际经营情况、经营计划和未来资金 需求，有利于公司的持续稳定和健康发展，无损害公司及股东利益的情形。

同意《2019 年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议。

三、关于公司2019 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

公司第七届董事会第七次会议审议通过《2019年度募集资金存放和使用情况 的专项报告》，现发表独立意见如下：

我们审阅了公司《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以 及相关资料底稿，经核查，我们认为报告期内公司募集资金的存放与使用符合《上 市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规章制度规 定，公司《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法

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律、法规的规定，真实、客观反映了公司2019 年度公司募集资金的存放与使用 情况。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露 义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

四、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

公司本次拟继续使用部分募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集 资金的现金管理收益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益 的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》 的有关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用余额不超过6 亿元的部分募集资金进行现金管理。该议案需提交股东大会审议。

五、关于使用自有资金购买理财产品的独立意见

我们认为，在符合国家法律法规及投资资金安全的前提下，公司将自有闲置 资金用于委托理财业务，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，且不影响公 司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展，符合公司及其股东之整体 利益。上述委托理财事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定， 决策程序合法有效。我们对公司使用自有资金购买理财产品的事项表示同意。该 议案需提交股东大会审议。

六、关于公司会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部发布的规定进行的合理变更，符合《企 业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关 规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果， 不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的 审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意 本次会计政策变更。

七、关于公司2020 年度日常关联交易预计的独立意见

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公司董事会在对日常关联交易预计审议前经过了我们的认可，我们同意将上 述关联交易预计提交董事会审议。现就该事项发表独立意见如下：

本次日常关联交易预计事项为保证公司业务正常进行所需的交易，交易符合 相关法律、法规的要求，定价公允合理，董事会在审议该日常关联交易议案时， 关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管 理办法》等的规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东， 特别是中小股东和非关联股东的利益。

同意《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。

八、关于2019年度日常关联交易总金额低于预计的专项意见

经认真核查，我们认为公司2019年度日常关联交易预计与实际发生金额产生 较大差异的原因主要是：

公司与慧翰股份、国脉生物、国脉集团的关联交易预计金额与实际发生金额 存在差异，主要系因慧翰股份、国脉生物、国脉集团业务开展和需求变化，实际 发生金额与预期存在偏差。

公司2019年发生的日常关联交易符合公司实际经营情况和需要，交易根据市 场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续 稳健发展。

九、关于接受关联方财务资助的独立意见

公司董事会在对接受关联方财务资助的议案审议前经过了我们的认可，我们 同意将该事项提交董事会审议，并对该事项发表独立意见如下：

本次接受关联方财务资助可保证公司及其控股子公司业务所需运营资金，资 金占用费费率不超过商业银行同期同类贷款利率，定价公允合理。董事会在审议 该关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章 程》及《关联交易管理办法》等的规定，符合公司和全体股东的利益。该议案需 提交股东大会审议。

同意《关于接受关联方财务资助的议案》。

十、关于为控股子公司提供担保的独立意见

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公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议 案》，现发表独立意见如下：

（一）公司为各控股子公司申请授信提供担保，有利于提高融资效率、降低 融资成本，有效解决各控股子公司正常生产经营的资金需求，符合公司的整体利 益。

（二）公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不 存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等规定相违背的情况。

同意《关于为控股子公司提供担保的议案》，该议案需提交股东大会审议。

十一、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，报告期内公司根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配 套指引》等制度规范，建立健全公司内控制度，对于内部控制自评工作进行指导； 内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节。公司对子公司、关联 交易、对外担保、募集资金管理和使用、信息披露等的内部控制已较为严格、充 分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行。

综上，我们对于董事会提交的内部控制自我评价报告进行了审阅，一致认为 公司《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控 制体系建设和运作的实际情况，在财务报告、非财务报告内部控制方面不存在重 大缺陷。

十二、关于高级管理人员2019 年度薪酬的独立意见

公司2019 年度高级管理人员薪酬是结合公司生产经营实际状况以及对宏观 经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求，经公司董 事会薪酬与考核委员会审议通过，该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法 律法规的规定。我们同意公司高级管理人员2019 年度薪酬之事项。

十三、拟续聘会计师事务所的独立意见

公司董事会在审议《拟续聘会计师事务所的议案》前经过了我们的认可，我

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们同意将上述议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业 资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专 业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规的规 定，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、 尤其是中小股东利益。我们一致同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2020 年度财务报表审计机构。

该议案需提交股东大会审议。

十四、关于终止募集资金投资项目的独立意见

公司终止募集资金投资项目，有助于提高募集资金使用效率，最大限度发挥 募集资金的使用效益，为公司和公司股东创造更大的效益。公司对该事项进行了 充分的分析和论证。

公司本次终止募集资金投资项目及决策程序符合相关法律、法规和规范性文 件的规定。公司本次终止募集资金投资项目符合公司实际情况，避免项目投资风 险，有利于提高募集资金使用效率和公司的整体效益，符合公司的发展战略及全 体股东利益。我们同意公司本次终止募集资金投资项目事项。该议案需提交股东 大会审议。

十五、关于聘任董事会秘书的独立意见

作为公司独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断的立场，我们对该 事项进行了审查，现发表独立意见如下：

张文斌先生的任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券 交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定，具备岗 位职责所要求的职业品德、工作经验和知识技能，并已取得董事会秘书资格证书， 不存在《公司法》、《公司章程》及深圳证券交易所相关规定中不得担任董事会秘 书的情形；公司聘任董事会秘书事项的提名、审议、表决程序均符合有关法律法 规和《公司章程》的有关规定。同意聘任张文斌先生为公司董事会秘书，任期自 公司董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

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国脉科技股份有限公司独立董事 叶宇煌 郑丽惠 苏小榕 2020 年4 月23 日

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