Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2020

Apr 22, 2020

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2020-018

国脉科技股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议通知于 2020 年 4 月 10 日以专人送出、电子邮件等形式通知全体董事，会议于 2020 年 4 月 22 日上午 9：00 以现场表决的方式在公司五楼会议室召开，会议应到董事 7 人，实际出席董事 7 人，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与 表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由公司董事长主持。 经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

一、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《 2019 年度董事会工作报告》， 该报告需提交股东大会审议。

董事会工作报告全文详见 2020 年 4 月 23 日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事叶宇煌先生、郑丽惠女士、苏小榕先生分别向公司董事会提交了《独 立董事2019 年度述职报告》，并将在公司2019 年度股东大会上述职，全文详见 2020 年4 月23 日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《 2019 年年度报告及摘要》， 该报告及摘要需提交股东大会审议。

2019 年年度报告全文及其摘要详见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn），摘要同时刊登于 2020 年 4 月 23 日《证券时报》。

三、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《 2019 年度利润分配预案》， 该议案需提交股东大会审议。

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134,470,511.16 106,647,515.69 元，本年提取法定盈余公积金13,447,051.12 元，根据公司《未 来三年（2018-2020 年）分红回报规划》，当年实现可分配利润为93,200,464.57 元。

公司拟以2019 年12 月31 日总股本100,750 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金0.1 元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分 配利润结转到下一年度。

公司拟分配现金1,007.50 万元，占当年实现可分配利润的10.81%。本议案 符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，符 合《公司章程》中利润分配政策的规定，符合公司《未来三年（2018-2020 年） 分红回报规划》。

提请广大投资者注意，公司分配方案在实施前，若公司总股本发生变化的， 分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进 行调整的风险。

公司独立董事对公司2019 年度利润分配的预案发表了同意的独立意见，内 容详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

四、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《 2019 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》。

公司2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整、真实、准确 地披露了年度募集资金存放及使用情况，使用及披露符合相关规范要求。

上述事项公告详见 2020 年 4 月 23 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴 证报告，兴业证券股份有限公司出具了核查意见，相关意见和报告全文详见公司 指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

五、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资 金进行现金管理的议案》，该议案需提交股东大会审议。

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公司2015 年非公开发行募集资金于2016 年12 月21 日存入募集资金专户。 经公司第七届董事会第二次会议、2018 年度股东大会审议，决定终止募集资金 投资项目-“国脉物联网大数据运营平台”，并将相应募集资金专户余额用于偿 还银行贷款及永久性补充公司流动资金。“国脉云健康医学中心”项目，因医生 “多点执业”政策执行未达预期、专业医疗团队引进受阻、互联网医疗政策推进 和技术条件限制，公司根据目前该项目的实际进展情况，结合公司发展规划和内 外部环境等因素，为了避免项目投资风险，保护中小投资者利益，提高募集资金 使用效益，公司拟终止该项目，终止募集资金投资项目的节余募集资金（含利息 收入、现金管理收益）继续存放于募集资金专户或进行现金管理。

为提高募集资金使用效率，公司拟继续使用不超过6 亿元暂时闲置募集资金 进行现金管理（即购买理财产品未到期余额合计数的最大值不超过人民币6 亿 元）。公司使用募集资金进行现金管理的投资品种是发行主体为银行、证券公司 等金融机构的安全性高、流动性好、风险较低的结构性存款、收益凭证等短期保 本型理财产品。上述投资产品不包括《深圳证券交易所上市公司规范运作指引 （2020 年修订）》中相关章节规定的证券投资与衍生品交易，且不得质押，产 品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

单个短期现金管理的投资期限不超过12 个月。授权公司总经理在公司股东 大会审议通过之日起在上述额度内行使决策权。

上述事项公告详见2020 年4 月23 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，兴业证券股份有限公司出 具了核查意见，相关意见和报告全文详见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

六、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于使用自有资金购买理 财产品的议案》，该议案需提交股东大会审议。

同意公司在不影响公司正常经营及发展的情况下，可使用余额不超过15 亿 元人民币的自有资金购买安全性高的金融机构理财产品（即：购买理财产品未到 期余额合计数的最大值不超过人民币15 亿元，在上述余额内，资金可滚动使用）， 授权公司总经理在公司股东大会审议通过之日起，在上述额度内行使决策权。

相关公告详见2020 年4 月23 日《证券时报》及公司指定信息披露网站

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（http://www.cninfo.com.cn）。

公司后续将按照相关规定持续披露该事项后续进展情况。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见公司指定信息披露 网站（http://www.cninfo.com.cn）。

七、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于公司会计政策变更的 议案》。

2017 年7 月5 日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第 14 号— 收入>的通知》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”），新收入准则 规定境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会 计准则编制财务报告的企业自2018 年1 月1 日起施行新收入准则，其他境内上 市企业自2020 年1 月1 日起施行新收入准则。根据上述文件要求，对公司会计 政策的相关内容进行了相应的变更。

本次会计政策变更是根据财政部发布的规定进行的合理变更，符合《企业会 计准则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关 规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果 和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

上述事项公告详见2020 年4 月23 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会、独立董事对上述议案发表同意的独立意见，相关意见、修订后 主要会计政策全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》。

1、以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于公司与慧翰微电子股 份有限公司及其子公司2020 年度日常关联交易预计的议案》。

根据公司实际情况，预计2020 年度公司与慧翰微电子股份有限公司及其子 公司（以下简称“慧翰股份”）的日常关联交易不超过300 万元人民币。

关联董事陈维先生，回避了本次表决，其表决权亦未计入有效表决票数。

2、以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于公司与福建国脉生物 科技有限公司及其子公司2020 年度日常关联交易预计的议案》。

根据公司实际情况，预计2020 年度公司与福建国脉生物科技有限公司及其

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子公司（以下简称“国脉生物”）的日常关联交易不超过300 万元人民币。

关联董事陈维先生、王龙村先生回避了本次表决，其表决权亦未计入有效表 决票数。

3、以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于公司与福建国脉集团有限 公司2020年度日常关联交易预计的议案》。

根据公司实际情况，预计2020年度公司与福建国脉集团有限公司（以下简称 “国脉集团”）的日常关联交易不超过100万元人民币。

关联董事陈维先生，回避了本次表决，其表决权亦未计入有效表决票数。

公司持有国脉生物10%股权。国脉集团持有公司5%以上股份，国脉生物、慧 翰股份是国脉集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（四）项的规定，国脉生物、慧翰股份、国脉集团为公司的关联法人。董事陈 维先生担任国脉集团的执行董事，王龙村先生担任国脉生物的监事，为以上关联 交易的关联董事，依照规定回避表决。

授权公司总经理在不超过预计关联交易金额的情况下，根据业务实际需要决 定与上述交易主体的交易类别和交易方向。

日常关联交易公告同时刊登于2020 年4 月23 日《证券时报》及公司指定信 息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

在董事会审议前，独立董事事前认可了上述事项，并发表同意的独立意见。 相关意见全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

九、以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于接受关联方财务资助 的议案》，该议案需提交股东大会审议。

为保证公司各项目的顺利实施，公司及子公司将发生接受关联公司财务资助 的关联交易。

公司及控股子公司拟接受福建国脉集团有限公司财务资助，资助本金余额不 超过人民币 5 亿元，有效期3 年，资金占用费费率不超过商业银行同期同类贷款 利率。上述额度为最高资助本金余额（即借款本金未偿还余额合计数的最大值不 超过人民币 5 亿元），在余额内资金可以滚动使用。在上述条件下，授权公司总 经理根据实际资金需要，选择财务资助的期限及资金占用费、一次或分次签订相 关合同及相关文件。关联董事陈维先生，回避了本次表决，其表决权亦未计入有 效表决票数。

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在董事会审议前，独立董事事前认可了上述事项，并发表同意的独立意见， 相关意见全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于为控股子公司提供担保 的议案》，该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权 的2/3以上通过。

公司为控股子公司提供担保总额度不超过32亿元人民币。

在上述权限范围内，授权公司总经理根据各控股子公司实际情况，确定担保 方式与期限，并与授信机构签订担保合同等相关文件。上述事项公告同时刊载于 2020年4月23日《证券时报》及公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本事项发表了同意意见，相关独立意见全文详见公司指定信 息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于投资性房地产公允价 值判断与确认的议案》。

根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》的规定，公司董事会参照活跃 市场上同类或类似房地产的市场价格、最近交易价格以及其他相关的信息，综合 考虑各种影响因素，采用市场比较法并结合交易情况修正参数、交易日期修正参 数、区域因素修正参数、个别因素修正参数，对公司 2019 年 12 月 31 日投资性 房地产的公允价值作出如下合理判断：

单位：元

区域	地点	评估价值
福州环球广场	福州市鼓楼区鼓东街道五四路158 号	73,693,954.00
福州马尾	马尾区马尾镇江滨东大道116 号工业办公楼三层	7,743,578.00
	马尾区马尾镇江滨东大道116 号综合楼7 层	32,638,985.00
厦门	厦门市同安区城南大街大唐世家三期A 区营业厅	15,975,300.00
	厦门市思明区演武路普达大厦营业厅	19,187,100.00
	厦门市莲前东路瑞景商业广场营业厅	15,853,000.00
	厦门市莲花北路丰联达大厦营业厅	29,731,100.00
	厦门市思明区仙岳路松柏湖花园营业厅	24,016,900.00
厦门软件园	厦门市思明区望海路33 号软件园区内办公楼六层	36,570,500.00

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评估价值合计

255,410,417.00

本期确认投资性房地产公允价值变动收益为3,287,729.00 元。

十二、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《 2019 年度内部控制自我 评价报告》。

董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大 方面保持了有效的内部控制，2019年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映 了公司内部控制制度的建设及运行情况。

公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见。相关意见和报 告全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《 2019 年公司内部控制规 则落实自查表》。

公司对2019 年度内部控制规则的落实情况进行自查，编制《内部控制规则 落实自查表》，不存在未落实相关规则情况。

十四、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《国脉科技 2019 年度社 会责任报告》。

报告全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于申请银行授信额度的 议案》。

同意公司向银行申请不超过15亿元人民币综合授信额度。

在上述权限范围内，授权公司总经理根据公司实际情况，选择银行，决定各 银行信贷金额及期限等事项，签署相关合同等文件。

十六、以4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于高级管理人员2019 年度薪酬的议案》。

经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司依据2018 年修订的《董事、 高级管理人员薪酬制度》发放了2019 年度高级管理人员薪酬，具体薪酬情况详 见公司2019 年年度报告全文“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”

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之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关部分。

董事陈学华先生、程伟熙先生、王龙村先生为公司高级管理人员，属于关联 董事，回避表决，其表决权亦未计入有效表决票数。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立意见全文详见公司指定信息披 露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十七、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《拟续聘会计师事务所的 议案》, 该议案需提交股东大会审议。

经审核，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业 资格，该所已为本公司提供年报审计服务1 年，不存在违反《中国注册会计师职 业道德守则》对独立性要求的情形，实行一体化管理，建立了较为完善的质量控 制体系，长期从事证券服务业务，审计人员具有较强的专业胜任能力；该所诚信 记录较好，已购买职业责任保险，具有较强的投资者保护能力，公司拟续聘容诚 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财务报表审计机构，聘期自2019 年度股东大会审议通过之日起至2020 年度股东大会结束之日止。

提请股东大会审议上述事项并授权公司总经理根据行业标准和公司审计工 作的实际情况决定2020 年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

该议案需提交公司股东大会审议。在董事会审议前，独立董事事前认可了上 述事项，并发表了同意的独立意见，相关意见全文详见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

十八、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于终止募集资金投资 项目的议案》, 该议案需提交股东大会审议。

上述事项公告详见2020 年4 月23 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，兴业证券股份有限公司出具了核查 意见，监事会发表了同意的审核意见。上述事项相关意见全文详见公司指定信息 披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十九、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于聘任董事会秘书的 议案》

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经董事长陈维先生提名，董事会提名委员会审核，董事会成员一致同意聘任 张文斌先生为公司董事会秘书。

任期自董事会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止，简历见附 件。

张文斌先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书，其任职 资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会 秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定，在本次董事会召开五个交易日 之前，公司已按相关规定将张文斌先生的董事会秘书任职资格材料报送深圳证券 交易所，深圳证券交易所未提出异议。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，相关独立意见全文详见公司 指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

二十、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于召开 2019 年度股 东大会的议案》。

同意公司于2020 年5 月15 日（星期五）召开2019 年度股东大会，审议董 事会、监事会提交的相关议案。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的 方式，会议通知详见2020 年4 月23 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会

2020 年4 月23 日

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