Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2019

Apr 25, 2019

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2019-027

国脉科技股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知于 2019 年 4 月 12 日以专人送出、电子邮件等形式通知全体董事，会议于 2019 年 4 月 25 日上午 9：30 以现场表决的方式在公司五楼会议室召开，会议应到董事 7 人，实际出席董事 7 人，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与 表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由公司董事长主持。 经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

一、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《 2018 年度董事会工作报告》， 该报告需提交股东大会审议。

董事会工作报告全文详见 2019 年 4 月 26 日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

第六届董事会独立董事陈明森先生、孙敏女士、许萍女士分别向公司董事会 提交了《独立董事2018 年度述职报告》，并将在公司2018 年度股东大会上述职， 全文详见2019 年4 月26 日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《 2018 年年度报告及摘要》， 该报告及摘要需提交股东大会审议。

年报全文及其摘要详见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn），摘要同时刊登于 2019 年 4 月 26 日《证券时报》。

三、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《 2018 年度利润分配预案》， 该议案需提交股东大会审议。

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经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018 年度实现净利润 134,286,797.19 元，合并报表中归属于上市公司股东净利润130,240,309.74 元， 本年提取法定盈余公积金13,428,679.72 元，根据公司《未来三年（2018-2020 年）分红回报规划》，当年实现可分配利润为116,811,630.02 元。

公司拟以2018 年12 月31 日总股本100,750 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金0.15 元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未 分配利润结转到下一年度。

公司拟分配现金1,511.25 万元，占当年实现可分配利润的12.94%。本议案 符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，符 合《公司章程》中利润分配政策的规定，符合公司《未来三年（2018-2020 年） 分红回报规划》。

现提请广大投资者注意，公司分配方案在实施前，若公司总股本发生变化的， 分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进 行调整的风险。

公司独立董事对公司2018 年度利润分配的预案发表了独立意见，内容详见 公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

四、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《 2018 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》。

公司2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整、真实、准确 地披露了年度内募集资金存放及使用情况，使用及披露符合相关规范要求。

上述公告事项同时刊载于 2019 年 4 月 26 日《证券时报》及公司指定信息披 露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴 证报告，兴业证券股份有限公司出具了核查意见，相关意见和报告全文详见公司 指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

五、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资 金进行现金管理的议案》，该议案需提交股东大会审议。

公司2015 年非公开发行募集资金于2016 年12 月21 日存入募集资金专户。 本次非公开发行募集资金投资项目建设周期较长，本着股东利益最大化原则，为

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提高募集资金使用效率，在确保不影响上述募集资金项目建设和募集资金使用的 情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

公司拟使用不超过10 亿元的部分募集资金进行现金管理，在上述额度内， 资金可以滚动使用。

公司使用募集资金进行现金管理的投资品种是发行主体为银行、证券公司等 金融机构的安全性高、流动性好、风险较低的结构性存款、收益凭证等短期保本 型理财产品。上述投资产品不包括购买金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品 种为投资标的的理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》中相关章节规定的风险投资产品，且不得质押，产品专用结算账户不得 存放非募集资金或用作其他用途。

单个短期现金管理的投资期限不超过12 个月。授权公司总经理在上述额度 内行使决策权。

上述公告事项同时刊载于2019 年4 月26 日《证券时报》及公司指定信息披 露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会对该事项发表了意见，兴业证券股份有限公司出具了 核查意见，相关意见和报告全文详见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

六、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于使用自有资金购买理 财产品的议案》，该议案需提交股东大会审议。

同意公司在不影响公司正常经营及发展的情况下，可使用余额不超过10 亿 元人民币的自有资金购买保本型金融机构理财产品（在上述额度内，资金可滚动 使用），授权公司总经理在公司股东大会审议通过之日起，在上述额度内行使决 策权。

相关公告详见2019 年4 月26 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司后续将按照相关规定持续披露该事项后续进展情况。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

七、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于公司会计政策变更的

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议案》。

根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）最新印发的新金融工具 会计准则的规定，对公司会计政策进行修订，自2019 年1 月1 日起执行新金融 工具相关会计准则。财政部于2017 年3 月31 日发布了《企业会计准则第22 号 ——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第23 号— —金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第24 号——套期会 计》（财会〔2017〕9 号），于2017 年5 月2 日发布了《企业会计准则第37 号 ——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号），要求境内上市企业自2019 年1 月 1 日起施行新金融工具会计准则。根据上述新金融工具会计准则的修订要求，公 司需对会计政策相关内容进行相应变更。

相关公告详见2019 年4 月26 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会、独立董事对上述议案发表独立意见，相关意见、修订后主要会 计政策全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》。

1、以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于公司与慧翰微电子股 份有限公司及其子公司2019 年度日常关联交易预计的议案》。

根据公司实际情况，预计2019 年度公司与慧翰微电子股份有限公司及其子 公司（以下简称“慧翰股份”）的日常关联交易不超过300 万元人民币。

关联董事陈维先生，回避了本次表决，其表决权亦未计入有效表决票数。

2、以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于公司与福建国脉生物 科技有限公司及其子公司2019 年度日常关联交易预计的议案》。

根据公司实际情况，预计2019 年度公司与福建国脉生物科技有限公司及其 子公司（以下简称“国脉生物”）的日常关联交易不超过300 万元人民币。

关联董事陈维先生，回避了本次表决，其表决权亦未计入有效表决票数。

3、以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于公司与福建国脉集团有限 公司2019年度日常关联交易预计的议案》。

• 根据公司实际情况，预计2019年度公司与福建国脉集团有限公司（以下简称

• “国脉集团”）的日常关联交易不超过100万元人民币。

关联董事陈维先生，回避了本次表决，其表决权亦未计入有效表决票数。

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公司持有国脉生物10%股权。慧翰股份、国脉集团、国脉生物是公司实际控 制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.3第（三）项的 规定，慧翰股份、国脉集团、国脉生物为公司的关联法人。董事陈维为实际控制 人陈国鹰先生关系密切的家庭成员，为以上关联交易的关联董事，依照规定回避 表决。

授权公司总经理在不超过预计关联交易金额的情况下，根据业务实际需要决 定与上述交易主体的交易类别和交易方向。

日常关联交易公告同时刊登于2019 年4 月26 日《证券时报》及公司指定信 息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

在董事会审议前，独立董事事前认可了上述事项，并发表独立意见，兴业证 券股份有限公司出具了核查意见。相关意见全文详见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

九、以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于接受关联方财务资助 的议案》，该议案需提交股东大会审议。

为保证公司各项目的顺利实施，公司及子公司将发生接受关联公司财务资助 的关联交易。

公司及控股子公司拟接受福建国脉集团有限公司财务资助，资助本金余额不 超过人民币 5 亿元，有效期3 年，资金占用费费率不超过商业银行同期同类贷款 利率。上述额度为最高资助本金余额，在余额内资金可以滚动使用。在上述条件 下，授权公司总经理根据实际资金需要，选择财务资助的期限及资金占用费、一 次或分次签订相关合同及相关文件。关联董事陈维先生，回避了本次表决，其表 决权亦未计入有效表决票数。

在董事会审议前，独立董事事前认可了上述事项，并发表独立意见，兴业证 券股份有限公司出具了核查意见。相关意见全文详见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

十、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《 2018 年度内部控制自我评 价报告》。

董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大 方面保持了有效的内部控制，2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映

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了公司内部控制制度的建设及运行情况。

公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，兴业证券股份 有限公司出具了核查意见。相关意见和报告全文详见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

十一、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《 2018 年公司内部控制规 则落实自查表》。

公司对2018 年度内部控制规则的落实情况进行自查，编制《内部控制规则 落实自查表》，不存在未落实相关规则情况。兴业证券股份有限公司出具了核查 意见全文及意见详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《国脉科技 2018 年度社 会责任报告》。

报告全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于投资性房地产公允价 值判断与确认的议案》。

根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》的规定，公司董事会参照活跃 市场上同类或类似房地产的市场价格、参照活跃市场上同类或类似房地产的最近 交易价格以及其他相关的信息，综合考虑各种影响因素，采用市场比较法并结合 交易情况修正参数、交易日期修正参数、区域因素修正参数、个别因素修正参数， 对公司 2018 年 12 月 31 日投资性房地产的公允价值做出如下合理判断：

单位：元

区域	地点	评估价值
福州环球广场	福州市鼓楼区鼓东街道五四路158 号	72,725,412.00
福州马尾	马尾区马尾镇江滨东大道116 号工业办公楼三层	7,691,098.00
	马尾区马尾镇江滨东大道116 号综合楼7 层	32,417,037.00
厦门	厦门市同安区城南大街大唐世家三期A 区营业厅	15,817,000.00
	厦门市思明区演武路普达大厦营业厅	18,996,900.00
	厦门市莲前东路瑞景商业广场营业厅	15,696,100.00
	厦门市莲花北路丰联达大厦营业厅	29,148,300.00
	厦门市思明区仙岳路松柏湖花园营业厅	23,779,100.00

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厦门软件园	厦门市思明区望海路33 号软件园区内办公楼六层	35,851,741.00
评估价值合计		252,122,688.00
减：合并抵消投资性房地产（自用）		4,599,039.00
抵消后投资性房地产合计		247,523,649.00

本期确认投资性房地产公允价值变动收益为5,590,541.00 元。

十四、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于申请银行授信额度的 议案》。

同意公司向银行申请不超过15亿元人民币综合授信额度。

在上述权限范围内，授权公司总经理根据公司实际情况，选择银行，决定各 银行信贷金额及期限等事项，签署相关合同等文件。

十五、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于为控股子公司提供担 保的议案》，该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决 权的2/3以上通过。

公司为控股子公司提供担保总额度不超过28亿元人民币。

在上述权限范围内，授权公司总经理根据各控股子公司实际情况，确定担保 方式与期限，并与授信机构签订担保合同等相关文件。上述事项公告同时刊载于 2019年4月26日《证券时报》及公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本事项发表了同意意见，相关独立意见全文详见公司指定信 息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十六、以 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于公司限制性股票激 励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。

根据《国脉科技股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相 关规定，公司2016 年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第二个锁定 期已届满，第二期解锁条件已达成。公司拟为符合解锁条件的激励对象办理限制 性股票第二期解锁相关事宜。本次可解锁的限制性股票数量为992.121 万股，占 公司目前股本总额的0.98%。

公司董事陈学华先生、程伟熙先生、王龙村先生参与2016 年限制性股票股

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权激励计划，属于关联董事，回避表决，其表决权亦未计入有效表决票数。

上述事项公告同时刊载于2019 年4 月26 日《证券时报》及公司指定信息披 露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对上述议案发表独立意见，监事会发表了同意的审核意见，上 海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告，国浩律师（上海）事务 所出具了法律意见书。上述事项相关意见全文独立意见详见公司指定信息披露网 站（http://www.cninfo.com.cn）。

十七、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于调整部分募集资金 投资项目实施进度和终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷 款及永久补充流动资金的议案》，该议案需提交股东大会审议。

上述事项公告同时刊载于2019 年4 月26 日《证券时报》及公司指定信息披 露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，兴业证券股份有限公司出具了核查 意见，监事会发表了同意的审核意见。上述事项相关意见全文详见公司指定信息 披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十八、以4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于高级管理人员2018 年度薪酬的议案》。

经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司依据2018 年修定的《董事、 高级管理人员薪酬制度》发放了2018 年度高级管理人员薪酬，具体薪酬情况详 见公司2018 年年度报告全文“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况” 之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关部分。

董事陈学华先生、程伟熙先生、王龙村先生为公司高级管理人员，属于关联 董事，回避表决，其表决权亦未计入有效表决票数。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立意见全文详见公司指定信息披 露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十九、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《章程（ 2019 年 4 月修订草案）》， 该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。

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根据公司实际情况及证监会发布《上市公司章程指引（2019 修订）》，对

本公司章程进行相应修订，具体修改内容如下：

原章程条款	修改后章程条款
第十七条公司股份总数为100,750 万股， 公司的股本结构为：普通股100,750 万股， 其他种类股0 股。	第十七条公司股份总数为100,750 万股， 公司的股本结构为：普通股100,750 万股， 其他种类股0 股。 公司发起人为陈国鹰、林惠榕、林金全 等13 位自然人，其中陈国鹰、林惠榕、林 金全、陈运新以股权、货币出资，其他自然 人股东均以货币出资。
第二十六条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。 上述人员在离职后6 个月内，不得转让 其所持有的本公司股份，同时在申报离任六 个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交 易出售公司股票数量占其所持有公司股票 总数的比例不得超过50%。	第二十六条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。 上述人员在离职后6 个月内，不得转让 其所持有的本公司股份。
第四十一条本公司召开股东大会的地点 为福州市或者董事会认为便于股东参加会 议的地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召 开为主。为便利股东参加股东大会，公司还 可以网络、电视、电话会议或者法律、行政 法规和部门规章允许的方式召开。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十一条本公司召开股东大会的地点 为：福建省福州市马尾区江滨东大道116 号。 股东大会设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。

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第九十二条董事由股东大会选举或者更 换，董事任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第九十二条董事由股东大会选举或者更 换，董事任期三年，并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期届满，可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； …… （十七） 法律、行政法规、部门规章或者 本章程授予的其他职权。	第一百〇二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； …… （十七） 法律、行政法规、部门规章或者 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、发展战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。
第一百二十条在公司控股股东、实际控制 人单位担任董事除外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。	第一百二十条在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。

除以上内容修订外，其他条款内容不变。《章程（2019 年 4 月修订草案）》 全文详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn）。

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二十、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于召开 2018 年度股 东大会的议案》。

同意公司于2019 年5 月17 日（星期五）召开2018 年度股东大会，审议董 事会、监事会提交的相关议案。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的 方式，会议通知详见2019 年4 月26 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会

2019 年4 月25 日

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