Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2019

Apr 25, 2019

国脉科技股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本人作为国脉科技 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，秉承客观、公正、独立的原则， 及时了解公司的生产经营情况及发展状况，积极参与相关会议，认真审议董事会 各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，维护公司利益及全体股 东特别是中小股东的利益。现就本人2018 年度的履职情况汇报如下：

一、 出席公司董事会和股东大会的情况及投票情况

2018 年度，本人准时亲自参加了公司召开的董事会和股东大会会议，忠实 履行独立董事职责。

2018 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经 营决策事项的履行程序合法有效，本人对公司历次董事会审议的相关议案及公司 其它事项均无异议并投了赞成票。

（一）2018 年本人出席公司董事会会议的情况

2018 年公司董事会会议召开次数	2018 年公司董事会会议召开次数				8
					是否连续两次 未亲自出会议
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
孙敏	独立董事	8	0	0	否

（二）2017 年本人出席公司股东大会会议情况

2018 年公司股东大会会议召开次数	2018 年公司股东大会会议召开次数	2018 年公司股东大会会议召开次数			3
					是否连续两次 未亲自出会议
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
孙敏	独立董事	3	0	0	否

二、发表独立意见的情况

作为公司独立董事，本人恪尽职守、勤勉尽责，根据法律、法规和相关规章

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• 1 -

制度的规定，2018 年度，本人就以下26 项事项发表独立意见，具体情况如下：

（一）2018 年3 月15 日发表关于公司第六届董事会第十六次会议审议相关 事项的独立意见

1、关于更换董事的独立意见

陈维先生任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责 要求，未发现有《公司法》、和公司《章程》等规定不得担任董事的情形，不存 在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国 证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

陈维先生其任职资格以及公司对其任职提名、审议、表决程序等均符合《公 司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意提名陈维先生为公司第六届董事会 董事候选人，任期至本届董事会届满。该议案需提交股东大会审议。

2、关于《董事、高级管理人员薪酬制度（修订草案）》的独立意见

根据公司提供的有关资料，经认真审阅，本次修订《董事、高级管理人员薪 酬制度》的内容涉及调整董事、高级管理人员薪酬标准，并已经公司董事会薪酬 与考核委员会审议同意。公司根据市场整体情况及公司实际经营情况对该制度进 行修改，有利于完善公司的激励与约束机制，有利于公司发展。

该制度修改的内容和审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们 同意修订《董事、高级管理人员薪酬制度》的相关内容，该议案需提交股东大会 审议。

（二）2018 年4 月2 日发表关于公司董事长辞职的独立意见

经核查，陈学华先生辞去公司董事长职务，其离任原因与实际情况一致。陈 学华先生离任的程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，程序合法有效， 其辞职报告自送达董事会之日起生效。陈学华先生仍继续担任公司董事、总经理 职务。该辞职事项不会影响公司及董事会正常运行。

（三）2018 年4 月15 日发表对拟提交公司第六届董事会第十八次会议审议 相关事项事前认可的独立意见

1、关于聘请2018 年度审计机构的事前认可意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审 计服务的经验和能力。同意将《关于聘请2018 年度审计机构的议案》提交公司

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• 2 -

第六届董事会第十八次会议审议。

2、关于公司2018 年度日常关联交易预计的事前认可意见

本次发生日常交易预计的理由及定价合理，没有违反公开、公平、公正的原 则，不存在损害上市公司和广大投资者的利益，符合有关法律、法规和公司章程 的规定。同意将《关于公司2018 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六 届董事会第十八次会议审议。

3、关于接受关联方财务资助的事前认可意见

公司及控股子公司接受关联方财务资助的关联交易提案程序符合相关法律 法规和《公司章程》的规定，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东, 特别是中小股东和非关联股东利益的情形。同意将《关于接受关联方财务资助的 议案》提交公司第六届董事会第十八次会议审议。

（四）2018年4月26日发表关于公司第六届董事会第十八次会议审议相关事项 的独立意见

1、关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《公司法》、中国证监会有关法律、法规等的规定，对公司2017年度关联方 资金往来和对外担保情况进行认真的检查和核实，发表独立意见如下：

（1）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况；

• （2）公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况；

• （3）2017 年度，公司无对外担保（不含对控股子公司的担保）。

（4）公司对子公司的担保情况

	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日期
		担保额度		实际担保金额			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告		（协议签署		担保类型	担保期
		（万元）		（万元）			完毕	联方担保
	披露日期		日）
	2012 年03		2013 年01 月		连带责任保
福州理工学院		20,000		5,400		六年	否	否
	月20 日		29 日		证
福建国脉信息技术	2017 年04		2017 年10 月		连带责任保
		5,000		2,000		一年	否	否
有限公司	月26 日		12 日		证
福建国脉信息技术	2016 年04		2017 年02 月		连带责任保
		8,500		8,100		一年	否	否
有限公司	月23 日		03 日		证

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• 3 -

福建国脉信息技术	2016 年04		2016 年06 月		连带责任保	债务履行期
		11,000		8,900			否	否
有限公司	月23 日		01 日		证	届满后两年
报告期内审批对子公司担保额				报告期内对子公司担保实际
		100,000				10,100
度合计（B1）				发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担				报告期末对子公司实际担保
		180,000				24,400
保额度合计（B3）				余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发生额合
		100,000				10,100
（A1+B1）				计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合				报告期末实际担保余额合计
		180,000				24,400
计（A3+B3）				（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例				8.12%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）				0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务
				19,000
担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）				0
上述三项担保金额合计（C+D+E）				19,000
				全资子公司如果不能清偿到期债务，公司必须在担保范围内承
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）
				担连带清偿责任
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）				不适用

公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均能较

好地控制对外担保的风险。没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承 担担保责任。

2017年度，公司已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，认为公司已认真执行 了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。

2、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见

公司第六届董事会第十八次会议审议通过《2017年度利润分配预案》，现就 该议案发表独立意见如下：

公司2017 年度利润分配预案符合《公司章程》以及公司《分红回报规划 （2015-2017 年）》等相关规定，符合公司实际经营情况和未来经营计划及未来 资金需求，有利于公司的持续稳定和健康发展，无损害公司及股东利益的情形。 同意《2017 年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议。

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• 4 -

3、关于公司2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

公司第六届董事会第十八次会议审议通过《2017年度募集资金存放和使用情 况的专项报告》，现发表独立意见如下：

我们审阅了公司《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以 及相关资料底稿，经核查，我们认为报告期内公司募集资金的存放与使用符合《上 市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规章制 度规定，公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相 关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2017 年度公司募集资金的存放与 使用情况。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息 披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

4、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

公司本次拟使用部分募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金 的现金管理收益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投 资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益 的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的 有关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用余额不超过10 亿 元的部分募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。该议案需 提交股东大会审议。

5、关于聘请公司2018年度审计机构的独立意见

公司董事会在审议《关于聘请2018年度审计机构的议案》前经过了我们的认 可，我们同意将上述议案提交董事会审议,并发表独立意见如下：

经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）能按照有关法规政策,独立完 成审计工作，为公司建立和完善内控制度起到了积极的建设性作用，为公司出具 的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，公司对其工 作效率、敬业精神、服务态度均表示满意。同意公司继续聘任致同会计师事务所 （特殊普通合伙）担任公司2018 年度审计机构。

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• 5 -

同意《关于聘请公司2018 年度审计机构的议案》，该议案需提交股东大会 审议。

6、关于公司2018 年度日常关联交易预计的独立意见

公司董事会在对日常关联交易预计审议前经过了我们的认可，我们同意将上 述关联交易预计提交董事会审议。现就该事项发表独立意见如下：

本次日常关联交易预计事项为保证公司业务正常进行所需的交易，交易符合 相关法律、法规的要求，定价公允合理，表决程序符合有关法律法规和《公司章 程》及《关联交易管理办法》等的规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损 害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

同意《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。

7、关于2017年度日常关联交易总金额低于预计的专项意见

经认真核查，我们认为公司2017年度日常关联交易预计与实际发生金额产生 较大差异的原因主要是：

公司与慧翰股份的关联交易预计金额与实际发生金额存在差异，主要系因慧 翰股份业务开展和需求变化，实际发生金额与预期存在偏差。

公司2017年发生的日常关联交易符合公司实际经营情况和需要，交易根据市 场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续 稳健发展。

8、关于接受关联方财务资助的独立意见

公司董事会在对接受关联方财务资助的议案审议前经过了我们的认可，我们 同意将该事项提交董事会审议，并对该事项发表独立意见如下：

本次关联交易可保证公司及其控股子公司业务所需运营资金，资金占用费费 率不超过商业银行同期同类贷款利率，定价公允合理。表决程序符合有关法律法 规和《公司章程》及《关联交易管理办法》等的规定，符合公司和全体股东的利 益。

同意《关于接受关联方财务资助的议案》。

9、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，报告期内公司根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配 套指引》等制度规范，建立健全公司内控制度，对于内部控制自评工作进行指导；

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• 6 -

内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节。公司对子公司、关联 交易、对外担保、募集资金管理和使用、信息披露等的内部控制已较为严格、充 分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行。

综上，我们对于董事会提交的内部控制自我评价报告进行了审阅，一致认为 公司《2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控 制体系建设和运作的实际情况，在财务报告、非财务报告内部控制方面不存在重 大缺陷。

10、关于为控股子公司提供担保的独立意见

公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议 案》，现发表独立意见如下：

公司为各控股子公司申请授信提供担保，有利于提高融资效率、降低融资成

本，有效解决各控股子公司正常生产经营的资金需求，符合公司的整体利益。

公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在与 中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56 号）等规定相违背的情况。

• 同意《关于为控股子公司提供担保的议案》，该议案需提交股东大会审议。 11、关于募集资金投资项目延期的独立意见

公司本次调整募集资金投资项目的实施进度，是根据公司经营发展实际情 况、市场变化情况做出的调整，不存在变更募集资金投资项目基本情况、投资用 途、实施主体等，符合关于上市公司募集资金管理的有关法律法规的规定，相关 审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益和股东 利益的情况。因此，我们同意公司本次调整募集资金投资项目实施进度之事项， 该议案需提交股东大会审议。

12、关于公司会计政策调整的独立意见

本次修订会计政策是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中 国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，修订后的会计政策能够客 观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次修订会计政策的决策程序符合 有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同 意公司修订会计政策。

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• 7 -

13、关于2016年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符 合解锁条件的的独立意见

公司未发生激励计划草案中规定的不得解锁的情形，本次可解锁的激励对象 均已满足激励计划草案中规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主 体资格合法、有效。本次解锁有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一 起，激励长期价值的创造，促进公司的长期稳定发展。综上，我们同意公司2016 年限制性股票激励对象在限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁，同意 公司为其办理相应解锁手续。

14、关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的独立意见

公司制定的未来三年股东回报规划，符合相关法律、法规、规范性文件的规 定，充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政 策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益，符合公司和全体 股东利益。

我们同意公司董事会制定的《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》， 并同意公司董事会将该规划提交公司股东大会审议。

15、关于高级管理人员2017 年度薪酬的独立意见

公司2017 年度高级管理人员薪酬是结合公司生产经营实际状况以及对宏观 经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求，经公司董 事会薪酬与考核委员会审议通过，该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法 律法规的规定。我们同意公司高级管理人员2017 年度薪酬之事项。

（五）2018年8月24日发表关于公司第六届董事会第二十次会议审议相关事项 的独立意见

1、关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《公司法》、中国证监会有关法律、法规等的规定，对公司2018年半年 度报告期内关联方资金往来和对外担保情况进行认真的检查和核实，发表独立意 见如下：

（1）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况；

• （2）公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况；

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• 8 -

（3）报告期内，公司无对外担保（不含对控股子公司的担保）。

（4）公司对子公司的担保情况

（4）公司对子公司的担保情况	（4）公司对子公司的担保情况	（4）公司对子公司的担保情况	（4）公司对子公司的担保情况	（4）公司对子公司的担保情况	（4）公司对子公司的担保情况	（4）公司对子公司的担保情况	（4）公司对子公司的担保情况	（4）公司对子公司的担保情况
公司对子公司的担保情况
	担保额度相		实际发生日
				实际担保			是否履行	是否为关
担保对象名称	关公告披露	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期
				金额			完毕	联方担保
	日期		日）
	2018 年01 月		2018 年03 月			10 年10 个
福州理工学院		45,000		34,000	连带责任保证		否	否
	13 日		01 日			月
福建国脉信息技	2016 年04 月		2016 年06 月
		11,000		8,900	连带责任保证	3 年6 个月	否	否
术有限公司	27 日		01 日
福建国脉信息技	2017 年04 月		2018 年03 月
		8,500		5,201.2	连带责任保证	1 年	否	否
术有限公司	26 日		30 日
福建国脉信息技	2017 年04 月		2017 年10 月
		5,000		1,000	连带责任保证	1 年	否	否
术有限公司	26 日		12 日
福建国脉科学园	2017 年04 月		2018 年02 月
		90,000		1,008	连带责任保证	5 年
开发有限公司	26 日		09 日
报告期内审批对子公司担保额				报告期内对子公司担保实际
		70,000				40,209.2
度合计（B1）				发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担				报告期末对子公司实际担保
		250,000				50,109.2
保额度合计（B3）				余额合计（B4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发生额合
		70,000				40,209.2
（A1+B1+C1）				计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合				报告期末实际担保余额合计
		250,000				50,109.2
计（A3+B3+C3）				（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				15.85%
其中：
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务
				50,109.2
担保余额（E）
上述三项担保金额合计（D+E+F）				50,109.2
				控股子公司如果不能清偿到期债务，公司必须在担保范围内承
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）
				担连带清偿责任

公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均能较

好地控制对外担保的风险。没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承 担担保责任。

我们已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司与关联方资

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• 9 -

金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，认为公司已认真执行了该通知的 有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。

2、关于公司《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立 意见

经核查，2018 年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放 与使用违规的情形。公司编制的《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金的存放和使用情况，不 存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

3、关于聘任公司董事会秘书的独立意见

作为公司独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断的立场，我们对聘 任公司董事会秘书事项进行了审查，现发表独立意见如下：程伟熙先生的任职资 格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘 书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。公司董事会提名、聘任程序及表 决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，同意聘任程伟熙先生为公司 董事会秘书，任期与公司第六届董事会任期一致。

（六）2018 年10 月25 日发表关于公司会计政策变更相关事项的独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018 年度一般企业财 务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的要求，对财务报表格式进行的相 应变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》的相关规定。

本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对当期及会计政策 变更之前公司财务状况、经营成果产生影响。执行变更后的会计政策能够客观、 公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中 小股东利益的情形。

本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。 我们同意本次会计政策变更。

（七）2018 年12 月19 日发表关于调整对子公司担保额度相关事项的独立 意见

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• 10 -

本次调整对控股子公司担保额度，是在 2017 年度股东大会审议通过的担保 总额度 25 亿内，对各控股子公司最高担保额度进行调配，担保对象均为公司控 股子公司，有效解决各控股子公司正常生产经营的资金需求，符合公司的整体利 益。公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在与 中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56 号）等规定相违背的情况。

同意《关于调整对子公司担保额度的议案》。

上述独立意见全文详见公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）持续关注公司信息披露的情况

2018年度，本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照中国证监 会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司信息披露管理制度》等有关规定规 范信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关 人的合法权益。

同时，本人严格执行信息披露相关法律法规，保证披露信息的真实、准确、 完整、及时、公平。

（二）对公司治理结构及经营管理调查的情况

作为公司独立董事，本人密切关注公司生产经营、财务管理、资金往来等情 况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风 险；对需经董事会讨论和决策的重大事项，预先审议、认真审核，在董事会上利 用自身专业知识独立、客观、公正地行使表决权。

2018年度，本人在公司进行现场工作的情况如下：

姓名	现场工作累计天数
孙敏	20

（三）学习培训的情况

为了进一步提高本人的履职水平，更好发挥独立董事职能，本人平日关注深 圳证券交易所、证监会更新的法律法规，针对近期新出台政策法规的热点问题，

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• 11 -

结合公司实际情况，学习了一系列相关法律法规，及时把握最新政策导向，准确 理解和运用新规则，自觉遵纪守法，切实增强诚实守信意识、规范运作意识和责 任风险意识，对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法 规，更加认真学习，加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力， 形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

四、任职董事会各委员会工作的情况

2018 年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，主持召开薪酬与考核委 员会会议，就公司董、监、高2017 年薪酬情况、修订《董事、高级管理人员薪 酬制度》、公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案做出了审 议，监督公司薪酬制度的执行情况并审查公司董事及高级管理人员的履职情况并 向董事会提交领取薪酬人员绩效评价报告；作为提名委员会主任委员，主持与召 开提名公司董事及高级管理人员的会议，审核董事、高级管理人员的任职资格， 确保公司治理及管理层的稳定和经营管理能力的提高；作为审计委员会委员，积 极参加会议，严格审核公司内审部提交的各项议案；作为发展战略委员会委员， 积极参加会议，对公司中长期发展战略和重大决策进行研究并提出建议。

2018 年度本人主持、参加董事会专业委员会情况如下：

（一） 董事会薪酬与考核委员会履职的情况

2018 年公司董事会薪酬与考核委员会会议召开次数	2018 年公司董事会薪酬与考核委员会会议召开次数	2018 年公司董事会薪酬与考核委员会会议召开次数			2
	董事会薪酬与考 核委员会职务				是否连续两次 未亲自出会议
姓名		亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
孙敏	主任委员	2	0	0	否

（二） 董事会提名委员会履职情况

（二） 董事会提名委员会履职情况	（二） 董事会提名委员会履职情况	（二） 董事会提名委员会履职情况
2018 年公司董事会提名委员会会议召开次数					1
	董事会提名委 员会职务				是否连续两次 未亲自出会议
姓名		亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
孙敏	主任委员	1	0	0	否

（三） 董事会审计委员会履职的情况

2018 年公司董事会审计委员会会议召开次数

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4

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	董事会审计委 员会职务					是否连续两次 未亲自出会议
姓名		亲自出席次数		委托出席次数	缺席次数
孙敏	委员	4		0	0	否
（四） 董事会发展战略委员会履职的情况
2018 年公司董事会发展战略委员会会议召开次数						1
	董事会发展战略 委员会职务					是否连续两次 未亲自出会议
姓名			亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
孙敏	委员		1	0	0	否

五、其他工作情况

（一）2018 年度无提议召开董事会的情况；

（二）2018 年度无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（三）2018 年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

这是本人在国脉科技股份有限公司任职的第五年，任职期间，本人始终按照 法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际 控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职 责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中 小股东的合法权益。特在此公布本人的联系方式：

姓名	电子邮箱
孙敏	IR@guomaitech.com

独立董事：孙敏

2019 年4 月25 日

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