Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2019

Feb 18, 2019

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2019-009

国脉科技股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议通 知于 2019 年 2 月 11 日以专人送出、电子邮件等形式通知全体董事，会议于 2019 年 2 月 18 日上午 9：30 以现场表决的方式在公司五楼会议室召开，会议应到董 事 7 人，实际出席董事 7 人，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召 开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由公司董事长 主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

一、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于提名第七届董事会董 事候选人的议案》，该议案需提请公司股东大会审议。

公司第六届董事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定， 公司董事会将按照相关法律程序进行换届选举。

公司董事会同意提名陈维先生、陈学华先生、程伟熙先生、王龙村先生、叶 宇煌先生、郑丽惠女士、苏小榕先生为公司第七届董事会董事候选人，其中：叶 宇煌先生、郑丽惠女士、苏小榕先生为公司第七届董事会独立董事候选人。董事 候选人简历见附件。

公司第七届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任 的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事发表了独立意见，认为公司第七届董事会候选人任职资格、提 名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。公司 独立董事发表的独立意见，详见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方

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可提交股东大会审议，公司第七届董事会每位董事的选举以累积投票方式分别进 行逐项表决，公司第七届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。 《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》全文详见公司指定信息 披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《章程（ 2019 年 2 月修订草 案）》，该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

根据公司实际情况及证监会发布《上市公司章程指引（2016 修订）》、第 十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修 改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对本公司章程进行相应修订，具体修改 内容如下：

原章程条款	修改后章程条款
第二十一条 在下列情形下，公司可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议投反对票，要求公司收购其股 份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。	第二十一条在下列情况下，公司可以依 照法律、 行政法规、部门规章和本章程的 规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收 购其 股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必须。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公 司股份的活动。
第二十二条公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易； （二）要约； 中国证监会认可的其他方式。	第二十二条公司因本章程第二十一条第 一款第（一）项、第（二）项、第（四）项 规定的情形收购本公司股份的，可以 采取 下列方式之一： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、法规、规章、规范性文 件 及中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十一条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。

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第二十三条因本章程第二十一条第（一） 项、第（二）项、第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。依照第 二十一条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销。 依照第二十一条第（三）项规定收购的 本公司股份，不超过本公司已发行股份总额 的5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当在一年内转 让给职工。	第二十三条公司因本章程第二十一条 第（一）项至第（二）项的原因收购本公司 股份 的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十一条第（三）项、 第（五） 项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当依据本章程的规定。公 司依照第二十一条规定经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十一条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起 10 日内注销该部 分股份；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 因上述原因需要注销公司股份的，应当及时 向公司登记机关办理变更登 记手续。 公司依照第二十一条第（三）项、第 （五）项、第（六）项收购本公司股份的， 公司合计持有的本公司股份数 不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 回购完成之日 起三年内转让或者注销。
第一百〇二条 董事会行使下列职权： …… （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程授予的其他职权。	第一百〇二条董事会行使下列职权： …… （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； （十六）决定因本章程第二十一条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或者本 章程授予的其他职权。

除以上内容修订外，其他条款内容不变。《章程（2019年2月修订草案）》 全文详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn）。

三、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于召开2019 年第一次 临时股东大会的议案》。

同意公司于 2019 年3 月6 日（星期三）召开 2019 年第一次临时股东大会， 审议董事会、监事会提交的相关议案。本次股东大会采取现场投票与网络投票相 结合的方式，会议通知参见 2019 年2 月19 日《证券时报》及公司指定信息披 露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会

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2019 年2 月18 日

附件：

一、 国脉科技股份有限公司第六届董事会非独立董事候选人简历：

陈维先生： 加拿大籍，1988 年生，多伦多大学电子工程学本科，厦门大学 财务学博士，佛罗里达州立大学金融学访问学者。2016 年任国泰君安证券研究 所证券分析师，2018 年任国脉科技董事长。

陈维先生是公司实际控制人陈国鹰先生之子，与公司实际控制人存在关联关 系，与公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。不存 在《公司法》第 146 条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 第 3.2.3 条所规定的情形。经公司查询，不属于“失信被执行人”。

陈学华先生： 中国籍，1975 年生，研究生学历，工程师。历任公司网络技 术部总经理、总裁助理、监事会主席、董事长等职。现任公司总经理、第六届董 事会董事。

陈学华先生与公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存 在关联关系；截至公告日，持有公司股份 347.18 万股；不存在《公司法》第 146 条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不 存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的 情形。经公司查询，不属于“失信被执行人”。

程伟熙先生： 1971 年生，中国籍，本科，高级会计师、中国注册会计师、 注册税务师。毕业于上海复旦大学国际贸易专业。2005 年5 月至2016 年2 月任 公司财务总监，2016 年2 月至2019 年2 月任公司副总经理。现任公司董事、副 总经理、董事会秘书。

程伟熙先生与公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存 在关联关系；截至公告日，持有公司股份 150 万股；不存在《公司法》第 146 条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不 存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的 情形。经公司查询，不属于“失信被执行人”。

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王龙村先生： 1977 年生，中国籍，本科，高级工程师，通信与电子工程专 业。2000 年起就职于国脉科技股份有限公司，历任经理、部门总经理，现任总 工程师。

王龙村先生与公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存 在关联关系；截至公告日，持有公司股份 150 万股；不存在《公司法》第 146 条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不 存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的 情形。经公司查询，不属于“失信被执行人”。

二、 国脉科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人简历：

叶宇煌先生： 1961 年生，中国籍，研究生学历，通信与电子系统专业。历 任福州大学助教、讲师、副教授等职，现任福州大学教授。

叶宇煌先生与公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存 在关联关系；不存在《公司法》第146 条规定的情形，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。经公司查询，不属于“失信被执行 人”。

郑丽惠女士： 1973 年生，中国籍，研究生学历，高级会计师、注册会计师。 1994 年7 月任福建省财政厅科员。1995 年10 月至2013 年12 月任福建华兴会计 师事务所有限公司专业标准经理、董事、副主任会计师等职。现任福建华兴会计 师事务所有限公司董事、管理合伙人。

郑丽惠女士与公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存 在关联关系；不存在《公司法》第146 条规定的情形，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。经公司查询，不属于“失信被执行 人”。

苏小榕先生： 1973 年生，中国籍，本科。1995 年任福州市国家税务局科员； 2001 年任福建浩辰律师事务所律师；2003 年任福建吴浩沛律师事务所律师；2005

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年任福建浩辰律师事务所合伙人；现任福建拓维律师事务所高级合伙人。

苏小榕先生与公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存 在关联关系；不存在《公司法》第146 条规定的情形，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形。经公司查询，不属于“失信被执行 人”。

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