Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2018

Apr 26, 2018

国脉科技股份有限公司独立董事

关于公司第六届董事会第十八次会议审议相关事项的

独立意见

根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相 关规章制度的有关规定，作为国脉科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的独 立董事，我们对公司关联方资金往来和对外担保情况以及就公司第六届董事会第 十八会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《公司法》、中国证监会有关法律、法规等的规定，对公司2017年度关 联方资金往来和对外担保情况进行认真的检查和核实，发表独立意见如下：

（一）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保的情况；

（二）公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况；

• （三）2017年度，公司无对外担保（不含对控股子公司的担保）。

（四）公司对子公司的担保情况

		公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日期
		担保额度		实际担保金额			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告		（协议签署		担保类型	担保期
		（万元）		（万元）			完毕	联方担保
	披露日期		日）
	2012年03		2013年01月		连带责任保
福州理工学院		20,000		5,400		六年	否	否
	月20日		29日		证
福建国脉信息技术	2017年04		2017年10月		连带责任保
		5,000		2,000		一年	否	否
有限公司	月26日		12日		证
福建国脉信息技术	2016年04		2017年02月		连带责任保
		8,500		8,100		一年	否	否
有限公司	月23日		03日		证
福建国脉信息技术	2016年04		2016年06月		连带责任保	债务履行期
		11,000		8,900			否	否
有限公司	月23日		01日		证	届满后两年
报告期内审批对子公司担保额				报告期内对子公司担保实际
		100,000				10,100
度合计（B1）				发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担		180,000		报告期末对子公司实际担保		24,400

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保额度合计（B3）		余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计		报告期内担保实际发生额合
	100,000		10,100
（A1+B1）		计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合		报告期末实际担保余额合计
	180,000		24,400
计（A3+B3）		（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例		8.12%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）		0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债
		19,000
务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）		0
上述三项担保金额合计（C+D+E）		19,000
		全资子公司如果不能清偿到期债务，公司必须在担保范围
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）
		内承担连带清偿责任
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）		不适用

公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均能较

好地控制对外担保的风险。没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承 担担保责任。

2017年度，公司已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，认为公司已认真执行 了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。

二、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见

公司第六届董事会第十八次会议审议通过《2017年度利润分配预案》，现就 该议案发表独立意见如下：

公司2017 年度利润分配预案符合《公司章程》以及公司《分红回报规划 （2015-2017 年）》等相关规定，符合公司实际经营情况和未来经营计划及未来 资金需求，有利于公司的持续稳定和健康发展，无损害公司及股东利益的情形。 同意《2017 年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议。

三、关于公司2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

公司第六届董事会第十八次会议审议通过《2017年度募集资金存放和使用情 况的专项报告》，现发表独立意见如下：

我们审阅了公司《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以

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及相关资料底稿，经核查，我们认为报告期内公司募集资金的存放与使用符合《上 市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规章制度规 定，公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法 律、法规的规定，真实、客观反映了公司2017 年度公司募集资金的存放与使用 情况。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露 义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

四、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

公司本次拟使用部分募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金 的现金管理收益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投 资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益 的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的 有关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用余额不超过10 亿 元的部分募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。该议案需 提交股东大会审议。

五、关于聘请公司2018年度审计机构的独立意见

公司董事会在审议《关于聘请2018年度审计机构的议案》前经过了我们的认 可，我们同意将上述议案提交董事会审议,并发表独立意见如下：

经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）能按照有关法规政策,独立完 成审计工作，为公司建立和完善内控制度起到了积极的建设性作用，为公司出具 的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，公司对其工 作效率、敬业精神、服务态度均表示满意。同意公司继续聘任致同会计师事务所 （特殊普通合伙）担任公司2018 年度审计机构。

同意《关于聘请公司2018 年度审计机构的议案》，该议案需提交股东大会审 议。

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六、关于公司2018 年度日常关联交易预计的独立意见

公司董事会在对日常关联交易预计审议前经过了我们的认可，我们同意将上 述关联交易预计提交董事会审议。现就该事项发表独立意见如下：

本次日常关联交易预计事项为保证公司业务正常进行所需的交易，交易符合 相关法律、法规的要求，定价公允合理，表决程序符合有关法律法规和《公司章 程》及《关联交易管理办法》等的规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损 害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

同意《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。

七、关于2017年度日常关联交易总金额低于预计的专项意见

经认真核查，我们认为公司2017年度日常关联交易预计与实际发生金额产生 较大差异的原因主要是：

公司与慧翰股份的关联交易预计金额与实际发生金额存在差异，主要系因慧 翰股份业务开展和需求变化，实际发生金额与预期存在偏差。

公司2017年发生的日常关联交易符合公司实际经营情况和需要，交易根据市 场原则定价，公允、合理，没有 损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持 续稳健发展。

八、关于接受关联方财务资助的独立意见

公司董事会在对接受关联方财务资助的议案审议前经过了我们的认可，我们 同意将该事项提交董事会审议，并对该事项发表独立意见如下：

本次关联交易可保证公司及其控股子公司业务所需运营资金，资金占用费费 率不超过商业银行同期同类贷款利率，定价公允合理。表决程序符合有关法律法 规和《公司章程》及《关联交易管理办法》等的规定，符合公司和全体股东的利 益。

同意《关于接受关联方财务资助的议案》。

九、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，报告期内公司根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配

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套指引》等制度规范，建立健全公司内控制度，对于内部控制自评工作进行指导； 内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节。公司对子公司、关联 交易、对外担保、募集资金管理和使用、信息披露等的内部控制已较为严格、充 分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行。

综上，我们对于董事会提交的内部控制自我评价报告进行了审阅，一致认为 公司《2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控 制体系建设和运作的实际情况，在财务报告、非财务报告内部控制方面不存在重 大缺陷。

十、关于为控股子公司提供担保的独立意见

公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议 案》，现发表独立意见如下：

（一）公司为各控股子公司申请授信提供担保，有利于提高融资效率、降低 融资成本，有效解决各控股子公司正常生产经营的资金需求，符合公司的整体利 益。

（二）公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不 存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等规定相违背的情况。

同意《关于为控股子公司提供担保的议案》，该议案需提交股东大会审议。

十一、关于募集资金投资项目延期的独立意见

公司本次调整募集资金投资项目的实施进度，是根据公司经营发展实际情 况、市场变化情况做出的调整，不存在变更募集资金投资项目基本情况、投资用 途、实施主体等，符合关于上市公司募集资金管理的有关法律法规的规定，相关 审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益和股东 利益的情况。因此，我们同意公司本次调整募集资金投资项目实施进度之事项， 该议案需提交股东大会审议。

十二、关于公司会计政策调整的独立意见

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本次修订会计政策是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中 国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，修订后的会计政策能够客 观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次修订会计政策的决策程序符合 有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同 意公司修订会计政策。

十三、关于2016年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期 符合解锁条件的的独立意见

公司未发生激励计划草案中规定的不得解锁的情形，本次可解锁的激励对象 均已满足激励计划草案中规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主 体资格合法、有效。本次解锁有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一 起，激励长期价值的创造，促进公司的长期稳定发展。综上，我们同意公司2016 年限制性股票激励对象在限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁，同意 公司为其办理相应解锁手续。

十四、关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的独立意见

公司制定的未来三年股东回报规划，符合相关法律、法规、规范性文件的规 定，充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政 策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益，符合公司和全体 股东利益。

我们同意公司董事会制定的《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》， 并同意公司董事会将该规划提交公司股东大会审议。

十五、关于高级管理人员2017 年度薪酬的独立意见

公司2017 年度高级管理人员薪酬是结合公司生产经营实际状况以及对宏观 经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求，经公司董 事会薪酬与考核委员会审议通过，该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法 律法规的规定。我们同意公司高级管理人员2017 年度薪酬之事项。

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国脉科技股份有限公司独立董事

许萍 陈明森 孙敏 2018 年4 月26 日

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