Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2018

Apr 26, 2018

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2018-019

国脉科技股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知 于 2018 年 4 月 13 日以专人送出、电子邮件等形式通知全体董事，会议于 2018 年 4 月 26 日上午 9：00 以现场表决的方式在公司五楼会议室召开，会议应到董 事 7 人，实际出席董事 7 人，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召 开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由公司董事长 主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

一、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《 2017 年度董事会工作报告》， 该报告需提交股东大会审议。

董事会工作报告全文详见 2018 年 4 月 27 日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事许萍女士、孙敏女士、陈明森先生分别向公司董事会提交了《独立 董事2017 年度述职报告》，并将在公司2017 年度股东大会上述职，全文详见 2018 年4 月27 日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《 2017 年年度报告及摘要》， 该报告及摘要需提交股东大会审议。

年报全文及其摘要详见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn），摘要同时刊登于 2018 年 4 月 27 日《证券时报》。

三、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《 2017 年度利润分配预案》， 该议案需提交股东大会审议。

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经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017 年度实现净利润 151,322,036.94 元，减去本年提取法定盈余公积金15,132,203.69 元，当年实 现可分配利润136,189,833.25 元。

公司拟以2017 年12 月31 日总股本100,750 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金0.15 元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未 分配利润结转到下一年度。

公司拟分配现金1,511.25 万元，占当年实现可分配利润的11.10%。本议案 符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，符 合《公司章程》中利润分配政策的规定，符合公司《未来三年（2015-2017 年） 分红回报规划》。公司分配方案在实施前，若公司总股本发生变化的，分配比例 将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的 风险。

公司独立董事对公司2017 年度利润分配的预案发表了独立意见，内容详见 公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

四、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《 2017 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》。

公司2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整、真实、准确 地披露了年度内募集资金存放及使用情况，使用及披露符合相关规范要求。

上述公告事项同时刊载于 2018 年 4 月 27 日《证券时报》及公司指定信息披 露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴 证报告，兴业证券股份有限公司出具了核查意见，相关意见和报告全文详见公司 指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

五、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资 金进行现金管理的议案》，该议案需提交股东大会审议。

公司2015 年非公开发行募集资金于2016 年12 月21 日存入募集资金专户。 本次非公开发行募集资金投资项目建设周期较长，本着股东利益最大化原则，为 提高募集资金使用效率，在确保不影响上述募集资金项目建设和募集资金使用的 情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

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公司拟使用不超过10 亿元的部分募集资金进行现金管理，在上述额度内， 资金可以滚动使用。

公司使用募集资金进行现金管理的投资品种是发行主体为银行、证券公司等 金融机构的安全性高、流动性好、风险较低的结构性存款、收益凭证等短期保本 型理财产品。上述投资产品不包括购买金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品 种为投资标的的理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》中相关章节规定的风险投资产品，且不得质押，产品专用结算账户不得 存放非募集资金或用作其他用途。

单个短期现金管理的投资期限不超过12 个月。授权公司总经理在上述额度 内行使决策权。

上述公告事项同时刊载于2018 年4 月27 日《证券时报》及公司指定信息披 露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表意见，兴业证券股份有限公司出具了核查意见，相关意见 和报告全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

六、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于聘请 2018 年度审计 机构的议案》 , 该议案需提交股东大会审议。

经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为公司提 供审计服务的经验和能力，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2018 年度审计机构，聘期自2017 年度股东大会审议通过之日起至2018 年度 股东大会结束之日止。

提请公司股东大会授权公司总经理根据具体情况决定上述审计机构2018年 度的酬金。

在董事会审议前，独立董事事前认可了上述事项，并发表了独立意见，相关 意见全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》。

1、以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于公司与慧翰微电子股 份有限公司及其子公司2018 年度日常关联交易预计的议案》。

根据公司实际情况，预计2018 年度公司与慧翰微电子股份有限公司及其子 公司（以下简称“慧翰股份”）的日常关联交易不超过100 万元人民币。

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关联董事陈维先生，回避了本次表决，其表决权亦未计入有效表决票数。 2、以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于公司与福建国脉生物 科技有限公司及其子公司2018 年度日常关联交易预计的议案》。

根据公司实际情况，预计2018 年度公司与福建国脉生物科技有限公司及其 子公司（以下简称“国脉生物”）的日常关联交易不超过300 万元人民币。

关联董事陈维先生，回避了本次表决，其表决权亦未计入有效表决票数。

公司持有国脉生物10%股权，公司实际控制人陈国鹰先生现担任国脉生物的 执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.3第（三）项的规定， 国脉生物为公司的关联法人。慧翰股份是公司实际控制人控制的企业，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的10.1.3第（三）项的规定，慧翰股份为公司的关 联法人。董事陈维为实际控制人陈国鹰先生关系密切的家庭成员，为以上关联交 易的关联董事，依照规定回避表决。

授权公司总经理在不超过预计关联交易金额的情况下，根据业务实际需要决 定与上述交易主体的交易类别和交易方向。

日常关联交易公告同时刊登于2018 年4 月27 日《证券时报》及公司指定信 息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

在董事会审议前，独立董事事前认可了上述事项，并发表独立意见，兴业证 券股份有限公司出具了核查意见。相关意见全文详见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

八、以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于接受关联方财务资助 的议案》。

为保证公司各项目的顺利实施，公司及子公司与关联法人及自然人将发生接 受关联公司财务资助的关联交易。

公司及控股子公司拟接受福建国脉集团有限公司财务资助，资助资金额度不 超过人民币 5 亿元，有效期3 年，资金占用费费率不超过商业银行同期同类贷款 利率。上述额度为最高资助资金余额。在上述条件下，授权公司总经理根据实际 资金需要，选择财务资助的期限及资金占用费、一次或分次签订相关合同及相关 文件。关联董事陈维先生，回避了本次表决，其表决权亦未计入有效表决票数。

在董事会审议前，独立董事事前认可了上述事项，并发表独立意见，兴业证 券股份有限公司出具了核查意见。相关意见全文详见公司指定信息披露网站

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（http://www.cninfo.com.cn）。

九、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《章程（ 2018 年 4 月修订草 案）》，该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

根据公司实际情况及证监会发布《上市公司章程指引（2014 修订）》的要 求，修订公司章程第十二条相关内容，具体修改内容如下：

原章程条款 修改后章程条款 第十二条 经公司登记机关核准，公司的 第十二条 经公司登记机关核准，公司的 经营范围是：通讯及计算机技术咨询服务； 经营范围是：通讯及计算机技术咨询服务； 通信及计算机网络维护；信息技术服务； 通信及计算机网络维护；信息技术服务；计 计算机及软件的技术开发；计算机系统集 算机及软件的技术开发；计算机系统集成； 成；通信设备(不含卫星电视广播地面接收 通信设备(不含卫星电视广播地面接收设施) 设施)及电子计算机的生产、批发、零售； 及电子计算机的生产、批发、零售；机械设 机械设备租赁、房屋租赁；架线和管道工 备租赁、房屋租赁；架线和管道工程建筑、 程建筑、电气安装及提供施工设备服务;安 电气安装及提供施工设备服务;安全系统监 全系统监控服务；综合医院；自营和代理 控服务；综合医院； 劳务派遣 ；自营和代理 各类商品和技术的进出口，但国家限定公 各类商品和技术的进出口，但国家限定公司 司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 经营或禁止进出口的商品和技术除外。法律 法律法规未规定许可的，均可自主选择经 法规未规定许可的，均可自主选择经营项目 营项目开展经营。(依法须经批准的项目， 开展经营。(依法须经批准的项目，经相关部 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 门批准后方可开展经营活动)。

《章程（2018年4月修订草案）》全文详见公司指定信息披露网站

(http://www.cninfo.com.cn）。

十、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《 2017 年度内部控制自我评 价报告》。

董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大 方面保持了有效的内部控制，2017年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公 司内部控制制度的建设及运行情况。

公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见,致同会计师事 务所（特殊普通合伙））对公司2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性进 行了审计，出具了《内部控制鉴证报告》，兴业证券股份有限公司出具了核查意 见。相关意见和报告全文详见公司指定信息披露网站

（http://www.cninfo.com.cn）。

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十一、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《 2017 年公司内部控制规 则落实自查表》。

公司对2017 年度内部控制规则的落实情况进行自查，编制《内部控制规则 落实自查表》，不存在未落实相关规则情况。兴业证券股份有限公司出具了核查 意见全文及意见详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《国脉科技 2017 年度社 会责任报告》。

报告全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于投资性房地产公允价 值判断与确认的议案》。

根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》的规定，公司董事会参照活跃 市场上同类或类似房地产的市场价格、参照活跃市场上同类或类似房地产的最近 交易价格以及其他相关的信息，综合考虑各种影响因素，采用市场比较法并结合 交易情况修正参数、交易日期修正参数、区域因素修正参数、个别因素修正参数， 对公司 2017 年 12 月 31 日投资性房地产的公允价值做出如下合理判断：

区域	地点	评估价值
福州环球广场	福州市鼓楼区鼓东街道五四路158 号	69,380,909
福州马尾	马尾区马尾镇江滨东大道116 号工业办公楼三层	7,600,614
	马尾区马尾镇江滨东大道116 号综合楼7 层	32,035,906
厦门	厦门市同安区城南大街大唐世家三期A 区营业厅	15,660,146
	厦门市思明区演武路普达大厦营业厅	18,808,957
	厦门市莲前东路瑞景商业广场营业厅	15,540,673
	厦门市莲花北路丰联达大厦营业厅	28,878,731
	厦门市思明区仙岳路松柏湖花园营业厅	23,543,746
厦门软件园	厦门市思明区望海路33 号软件园区内办公楼六层	35,028,797
总计		246,478,479

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合并报表各项抵消124,571 元。本期确认投资性房地产公允价值变动收益为 6,180,408 元。

十四、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于申请银行授信额度的 议案》。

同意公司向银行申请总额度不超过10亿元人民币综合授信额度。

在上述权限范围内，授权公司总经理根据公司实际情况，选择银行，决定各 银行信贷金额及期限等事项，签署相关合同等文件。

十五、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于为控股子公司提供担 保的议案》，该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决 权的2/3以上通过。

公司为控股子公司提供担保总额度不超过25亿元人民币。

在上述权限范围内，授权公司总经理根据各控股子公司实际情况，确定担保 方式与期限，并与授信机构签订担保合同等相关文件。上述事项公告同时刊载于 2018年4月27日《证券时报》及公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本事项发表了同意意见，相关独立意见全文详见公司指定信 息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十六、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于募集资金投资项目延 期的议案》，该议案需提交股东大会审议。

公司募集资金投资项目实施进度延后，具体内容详见2018年4月27日《证券 时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，兴业证券股份有限公司出具了核 查意见，监事会发表了同意的审核意见。上述事项相关意见全文详见公司指定信 息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十七、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于公司会计政策调整 的议案》。

根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会 （2017）30 号），要求执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则和该通 知要求编制2017 年度及以后期间的财务报表。根据通知要求，公司将修改财务 报表列报，在资产负债表新增“持有待售资产”、“持有待售负债”。在利润表

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中新增“资产处置收益”、“其他收益”、“持续经营净利润”、“终止经营净 利润”等报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。

同时增加了限制性股票和回购股份的会计政策

根据公司业务的发展，为了更准确地反映公司经营业务，收入分类调整为： 物联网技术服务、物联网咨询与设计服务、物联网产业园运营与开发服务、教育 服务。

上述事项公告同时刊载于 2018 年 4 月 27 日《证券时报》及公司指定信息披 露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会、独立董事对上述议案发表独立意见，相关意见、修订后主要会 计政策全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十八、以 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于公司限制性股票激 励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

根据《国脉科技股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相 关规定，公司2016 年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票锁定期已届 满，第一期解锁条件已达成，公司拟为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票 第一期解锁相关事宜。本次可解锁的限制性股票数量为992.121 万股，占公司目 前股本总额的0.98%。

公司董事陈学华、冯静、程伟熙参与2016 年限制性股票股权激励计划，属 于关联董事，回避表决，其表决权亦未计入有效表决票数。

上述事项公告同时刊载于2018 年4 月27 日《证券时报》及公司指定信息披 露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对上述议案发表独立意见，监事会发表了同意的审核意见，国 浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。上述事项相关意见全文独立意见详见 公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）

十九、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，该议案需提交股东大会审议。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了同意的审核意见， 上述事项相关意见全文详见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

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二十、以4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于高级管理人员2017 年度薪酬的议案》。

经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司依据2017 年度制定的高级 管理人员薪酬方案发放了2017 年度薪酬，具体薪酬情况详见公司2017 年年度报 告全文“第八节 董事、监事、高级管 理人员和员工情况”之“四、董事、监事、 高级管理人员报酬情况”相关部分。

董事陈学华先生、冯静女士、程伟熙先生为公司高级管理人员，属于关联董 事，回避表决，其表决权亦未计入有效表决票数。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立意见全文详见公司指定信息披 露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

二十一、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于召开 2017 年度 股东大会的议案》。

同意公司于2018 年5 月17 日（星期四）召开2017 年度股东大会，审议董 事会、监事会提交的相关议案。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的 方式，会议通知详见2018 年4 月27 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会

2018 年4 月26 日

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