Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2017

Apr 25, 2017

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2017—017

国脉科技股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知 于 2017 年 4 月 14 日以书面、电子邮件等形式通知全体董事，会议于 2017 年 4 月 25 日上午 9：00 以现场表决的方式召开，会议应到董事 6 人，实际出席董事 6 名，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公 司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由陈学华先生主持。经与会董事充分 讨论，表决通过如下决议：

一、以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《章程（ 2017 年 4 月修订草 案）》，该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

根据公司实际情况及证监会发布《上市公司章程指引（2014 修订）》的要 求，修订公司章程第十二条相关内容，具体修改内容如下：

原章程条款 修改后章程条款 第十二条 经公司登记机关核准，公司的 第十二条 经公司登记机关核准，公司的 经营范围是：通讯及计算机技术咨询服务； 经营范围是：通讯及计算机技术咨询服务； 通信及计算机网络维护；信息技术服务； 通信及计算机网络维护；信息技术服务；计 计算机及软件的技术开发；计算机系统集 算机及软件的技术开发；计算机系统集成； 成；通信设备(不含卫星电视广播地面接收 通信设备(不含卫星电视广播地面接收设施) 设施)及电子计算机的生产、批发、零售； 及电子计算机的生产、批发、零售；机械设 机械设备租赁、房屋租赁；架线和管道工 备租赁、房屋租赁；架线和管道工程建筑、 程建筑、电气安装及提供施工设备服务;安 电气安装及提供施工设备服务;安全系统监 全系统监控服务；自营和代理各类商品和 控服务； 综合医院； 自营和代理各类商品和 技术的进出口，但国家限定公司经营或禁 技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止 止进出口的商品和技术除外。法律法规未 进出口的商品和技术除外。法律法规未规定 规定许可的，均可自主选择经营项目开展 许可的，均可自主选择经营项目开展经营。 经营。(依法须经批准的项目，经相关部门 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 批准后方可开展经营活动)。 可开展经营活动)。

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《章程（2017年4月修订草案）》全文参见公司指定信息披露网站

(http://www.cninfo.com.cn）。

二、以6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于选举公司董事长 的议案》。

选举陈学华先生担任公司第六届董事会董事长职务，任期自本次董事会审议 通过之日起，任期至公司本届董事会任期届满之日止。

三、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于变更公司董事的议案》， 该议案需提请公司股东大会审议。

林勇先生因个人原因向公司董事会提交辞职报告，该报告自送达至公司董事 会之日起生效，辞职后林勇先生将不再担任公司任何职务。

公司董事会同意提名程伟熙先生、张根达先生为公司第六届董事会董事候选 人，任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。程伟熙 先生、张根达先生的任职经历、专业能力和职业素养能够胜任董事职责的要求， 符合董事候选人的条件；不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司 章程规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并 且禁入尚未解除的情形。董事候选人简历见附件一。

上述议案生效后，公司董事会董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表 担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对此发表了独立意见，意见全文参见 2017 年 4 月 26 日公司指 定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

四、以6票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过《关于调整公司第六届董 事会专业委员会成员组成的议案》。

因隋榕华先生辞去公司董事职务，并不再担任公司战略委员会及提名委员会 职务，聘任陈明森先生担任战略委员会委员，聘任冯静女士担任提名委员会委员。 经公司董事会战略委员会选举陈学华先生担任战略委员会主任委员。调整后公司 董事会专业委员会成员名单如下：

（一）发展战略委员会

主任委员：陈学华先生，委员：陈明森先生、孙敏女士。

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（二）提名委员会委员会

主任委员：孙敏女士，委员：许萍女士、冯静女士。

上述各委员会成员任期与其董事任职一致。其他董事会专业门委员会成员不 变。

五、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司高级管理人 员的议案》。

经逐项审议，董事会成员一致同意聘任以下高级管理人员：

• （一）同意刘健生先生辞去财务总监职务，聘任刘健生先生为公司副总经理；

（二）聘任吴勇州先生为公司财务总监。

公司高级管理人员自本次董事会审议通过之日起，任期至公司本届董事会任 期届满之日止。简历见附件二。

公司聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计 未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对本次会议聘任的高级管理人员发表了同意的独立意见，独立 意见全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

六、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司会计政策调整的 议案》。

根据财政部《增值税会计处理规定》及公司业务的变化，对公司主要会计政 策进行增补和修订。本次会计政策增补和修订的主要内容包括：增补维修基金、 质量保证金以及ICT 园区开发与运营收入，修订收入的分类、税金及附加。

上述是项公告同时刊载于 2017 年 4 月 26 日《证券时报》及公司指定信息披 露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对上述议案发表独立意见，独立意见、修订后主要会计政策全 文参见详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

七、以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《 2016 年度董事会工作报告》， 该报告需提交股东大会审议。

董事会工作报告全文参见 2017 年 4 月 26 日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

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八、以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《 2016 年年度报告及摘要》， 该报告及摘要需提交股东大会审议。

年报全文及其摘要参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）， 摘要同时刊登于 2017 年 4 月 26 日《证券时报》。

九、以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《 2016 年度利润分配预案》， 该议案需提交股东大会审议。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016 年度实现净利润 68,752,588.79 元，减去本年提取法定盈余公积金6,875,258.88 元，当年实现 可分配利润61,877,329.91 元。

公司拟以2017年3月31日总股本100,750万股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金0.10 元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分 配利润结转到下一年度。

公司拟分配现金1,007.5 万元，占当年实现可分配利润的16.28%。本议案 符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，符 合《公司章程》中利润分配政策的规定。公司分配方案在实施前，若公司总股本 发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总 股本变化而进行调整的风险。

公司独立董事对公司2016 年度利润分配的预案发表了独立意见，内容参见 公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十、以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《 2016 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》。

公司2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整、真实、准确 地披露了年度内募集资金存放及使用情况，使用及披露符合相关规范要求。

上述公告事项同时刊载于 2017 年 4 月 26 日《证券时报》及公司指定信息披 露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴 证报告，兴业证券股份有限公司出具了核查意见，相关意见和报告全文参见公司 指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

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十一、以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集 资金进行现金管理的议案》，该议案需提交股东大会审议。

公司2015 年非公开发行募集资金于2016 年12 月21 日存入募集资金专户。 本次非公开发行募集资金投资项目建设周期较长，本着股东利益最大化原则，为 提高募集资金使用效率，在确保不影响上述募集资金项目建设和募集资金使用的 情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

公司拟使用不超过10 亿元的部分募集资金进行现金管理，在上述额度内， 资金可以滚动使用。

公司使用募集资金进行现金管理的投资品种是发行主体为银行、证券公司等 金融机构的安全性高、流动性好、风险较低的大额存单、结构性存款和其他短期 保本型银行理财产品。上述投资产品不包括金融机构购买以股票、利率、汇率及 其衍生品种为投资标的的理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》中相关章节规定的风险投资产品，且不得质押，产品专用结算 账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

单个短期现金管理的投资期限不超过12 个月。授权公司总经理在公司股东 大会审议通过之日起到2017 年年度股东大会之日内，在上述额度内行使决策权。

上述公告事项同时刊载于2017 年4 月26 日《证券时报》及公司指定信息披 露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事发表意见，兴业证券股份有限公司出具了核查意见，相关意见 和报告全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于聘请 2017 年度审 计机构的议案》 , 该议案需提交股东大会审议。

经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为公司提 供审计服务的经验和能力，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2017 年度审计机构，聘期自 2016 年度股东大会审议通过之日起至 2017 年度 股东大会结束之日止。

提请公司股东大会授权董事长根据具体情况决定上述审计机构2017年度的 酬金。

在董事会审议前，独立董事事前认可了上述事项，并发表了独立意见，相关

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意见全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于公司 2017 年度日 常关联交易预计的议案》。

根据公司实际情况，预计 2017 年度公司与普天国脉网络科技有限公司及其 全资公司关联交易不超过 600 万元，与慧翰微电子股份有限公司及其全资公司的 日常关联交易不超过 300 万元人民币，与福建国脉集团有限公司的日常关联交易 不超过100 万元人民币，合计 2017 年度日常关联交易预计不超过 1,000 万元人 民币。

授权公司董事长在不超过预计关联交易金额的情况下，根据业务实际需要决 定与上述交易主体的交易类别和交易方向。

关联董事冯静女士回避了本次表决，其表决权亦未计入有效表决票数。

日常关联交易公告同时刊登于 2017 年 4 月 26 日《证券时报》及公司指定信 息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

在董事会审议前，独立董事事前认可了上述事项，并发表独立意见，兴业证 券股份有限公司出具了核查意见。相关意见全文参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

十四、以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于关联交易的议案》， 该议案需提交股东大会审议，关联股东将回避表决投票。

为保证公司各项目的顺利实施，公司及子公司与关联法人及自然人将发生下 列关联交易：

（一）收购股权的关联交易

公司拟受让福建国脉集团有限公司持有的福建国脉房地产开发有限公司 100%股权，受让价格参照评估价格。

（二）公司及控股子公司接受关联公司财务资助的关联交易

公司及控股子公司拟接受福建国脉集团有限公司财务资助，资助资金额度不 超过人民币 5 亿元，资金占用费费率不超过商业银行同期同类贷款利率。上述额 度为最高资助资金余额。在上述条件下，授权公司总经理根据实际资金需要，选 择财务资助的期限及资金占用费、一次或分次签订相关合同及相关文件，本项授 权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

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（三）子公司的关联交易

福建国脉科学园开发有限公司拟向福建国脉集团有限公司出售房产商品房 8158.06平米，合同总额12,237.09万元。

上述各项关联交易公告同时刊登于 2017 年 4 月 26 日《证券时报》及公司指 定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

在董事会审议前，独立董事事前认可了上述事项，并发表独立意见，兴业证 券股份有限公司出具了核查意见。相关意见全文参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

十五、以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《 2016 年度内部控制自我 评价报告》。

董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大 方面保持了有效的内部控制，2016年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公 司内部控制制度的建设及运行情况。公司监事会和独立董事对内部控制自我评价 报告发表了意见,相关意见和报告全文参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

十六、以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《 2016 年公司内部控制规 则落实自查表》。

公司对2016 年度内部控制规则的落实情况进行自查，编制《内部控制规则 落实自查表》，不存在未落实相关规则情况。

全文及意见参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十七、以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《公司社会责任报告》。 报告全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十八、以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于投资性房地产公允价 值判断与确认的议案》。

根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》的规定，公司董事会参照活跃 市场上同类或类似房地产的市场价格、参照活跃市场上同类或类似房地产的最近 交易价格以及其他相关的信息，综合考虑各种影响因素，采用市场比较法并结合

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交易情况修正参数、交易日期修正参数、区域因素修正参数、个别因素修正参数， 对公司投资性房地产的公允价值做出如下合理判断：

2016 年12 月31 日公司的投资性房地产公允价值总额为235,752,700 元。 其中：福州环球广场的写字楼、车位、店面公允价值为68,180,300 元；厦门市 同安区城南大街大唐世家三期A 区营业厅公允价值为15,217,400 元；厦门市思 明区演武路普达大厦营业厅公允价值为18,277,800 元；厦门市莲前东路瑞景商 业广场营业厅公允价值为15,097,900 元；厦门市莲花北路丰联达大厦营业厅公 允价值为28,048,200 元；厦门市思明区仙岳路松柏湖花园营业厅公允价值 22,878,900 元；福州市马尾区快安科技园内工业办公楼三层公允价值为 7,329,200 元，综合楼合计七层公允价值为31,129,900 元；厦门市思明区望海 路33 号软件园区内办公楼六层公允价值为34,013,900 元；合并报表各项抵消 4,420,800 元。本期确认税后投资性房地产公允价值变动收益为 15,913,600 元。

报告期内公司福州市马尾区快安科技园内工业综合楼第九层投资性房地产 改为自用资产，该部分拟转为自用的资产当年增加公允价值变动损益18.92 万元。 2016 年 11 月 1 日，新增第十四层、第十五层自用改为租赁，该新增部分建筑物 账面原值 549.70 万元，净值 427.29 万元，建筑面积 1901 平方米，分摊土地面 积 1509.43 平方米，上述用途变更不再计提相关房产的折旧或进行摊销，公允价 值与原账面价值之间的差额计入其他综合收益，对公司无重大影响。

十九、以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于申请银行授信额度的

议案》。 同意公司向银行申请总额度不超过8亿元人民币综合授信额度。 在上述权限 范围内，授权公司总经理根据公司实际情况，选择银行，决定各银行信贷金额及 期限等事项，签署相关合同等文件。本项授权自董事会审议通过之日起一年内有 效。

二十、以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于为控股子公司提供担 保的议案》，该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决 权的2/3以上通过。

公司控股子公司申请综合授信，公司为控股子公司提供担保总额度不超过10 亿元人民币。包括本次担保，公司累计担保总额不超过18亿元人民币。

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在上述权限范围内，授权公司董事长根据各控股子公司实际情况，确定担保 方式与期限，并与授信机构签订担保合同等相关文件。本项授权自股东大会审议 通过之日起一年内有效。上述事项公告同时刊载于2017年4月26日《证券时报》 及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本事项发表了同意意见，相关独立意见全文参见公司指定信 息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

二十一、以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于召开 2016 年度 股东大会的议案》。

同意公司于 2017 年 5 月 17 日（星期三）召开 2016 年度股东大会，审议董 事会、监事会提交的相关议案。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的 方式，会议通知参见 2017 年 4 月 26 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司现任独立董事分别向董事会提交了《独立董事 2016 年度述职报告》， 并将在公司 2016 年度股东大会上述职，述职报告全文参见公司指定信息披露网 站（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会

2017 年 4 月 25 日

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附件一：

董事候选人简历：

程伟熙先生： 1971 年生，中国籍，本科，高级会计师、中国注册会计师、 注册税务师。毕业于上海复旦大学国际贸易专业。2005 年 5 月至 2016 年 2 月任 公司财务总监。现任公司副总经理。

程伟熙先生与公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存 在关联关系；持有公司 150 万股限制性股票；未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。经公司查询，程伟熙先生不属于“失信被执行人”。

张根达先生 ：1984 年生，中国籍，本科，中级工程师。毕业于闽江学院电 子信息工程专业。2006 年 7 月至 2014 年 2 月历任公司通信工程师、部门助理、 部门经理。2014 年 2 月至今任公司总经理助理。

张根达先生与公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存 在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。经公司查询，张根达先生不属于“失信被执行人”。

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附件二：

聘任高级管理人员简历：

刘健生先生： 1970 年生，中国籍，华中科技大学公共管理专业,研究生学历, 高级会计师。历任福建中福集团公司主办会计、主办审计,中福技术服务（澳门） 有限公司财务部经理、副总经理；致公党福建省委员会参政议政室副调研员；人 保财险福建省分公司法律/合规/监察/审计部副总经理。国脉科技股份有限公司 司财务经理、财务总监。现任公司副总经理。

刘健生先生与公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存 在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。经公司查询，刘健生先生不属于“失信被执行人”。

吴勇州先生：1978 年生，中国籍，本科，会计师。毕业于福州大学管理学 院会计专业。历任盛丰物流集团有限公司财务副总监。2015 年4 月至今任公司 财务副总监。

吴勇州先生与公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不 存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。经公司查询，吴勇州先生不属于“失信被执行人”。

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