Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2016

Dec 28, 2016

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2016—056

国脉科技股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于 2016 年 12 月 22 日以书面、电子邮件等形式通知全体董事，会议于 2016 年 12 月 28 日上午 9:00 以现场表决的方式召开，会议应到董事 7 人，实际出席董事 7 名，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司 法》和《公司章程》等的有关规定，会议由隋榕华先生主持。经与会董事充分讨 论，表决通过如下决议：

一、以 7 票赞同、 0 反对、 0 弃权审议通过了《关于变更公司注册资本并相应 修订 < 公司章程 > 的议案》；

根据公司非公开发行股票结果及 2015 年第二次临时股东大会、2015 年年度 股东大会、2016 年第三次临时股东大会的授权， 董事会同意变更公司注册资本 并相应修订《公司章程》。具体情况如下：

• 1、公司注册资本变更情况

公司原注册资本为人民币 865,000,000 元，根据中国证券监督管理委员会《关 于核准国脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2621 号） 的核准，公司向 7 名认购对象发行人民币普通股（A 股）122,657,580 股，上述 募集资金已于 2016 年 12 月 21 日到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就 募集资金到账事项出具了致同验字(2016)第 350ZA0096 号《验资报告》。本次非 公开发行后，公司的注册资本变更为人民币 987,657,580 元。

• 2、《公程章程》修订情况

由于上述注册资本的变更事项，公司对现行《公司章程》中与注册资本和股 本有关的条款进行修改，具体如下：

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第六条 原为：公司注册资本为人民币86,500万元。

修订为： 公司注册资本为人民币987,657,580元。

第十七条 原为：公司股份总数为 86,500 万股，公司的股本结构为：普通股 86,500 万股，其他种类股 0 股。

修订为： 公司股份总数为987,657,580股，公司的股本结构为：普通股 987,657,580股，其他种类股0股。

除上述修订条款外，《公司章程》其它条款保持不变，修订后的公司章程全 文登载于公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

公司股东大会授权公司董事会根据本次公司非公开发行股票发行的结果，修 改《公司章程》相应条款并办理审批及工商变更登记手续。因此，本次修改《公 司章程》无需提交本公司股东大会审议。

二、以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于国脉科技股份有限公 司 <2016 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》 , 该议案需提交股东 大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

为进一步完善公司的治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激 励公司（含子公司）董事和高级管理人员，稳定和吸引核心管理人员及核心技术 （业务）人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据 相关法律法规拟定了公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要，全文 详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），亦将同时刊登于 2016 年 12 月 29 日《证券时报》上。

公司独立董事对《国脉科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草 案）》发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。 董事陈学华、董事冯静作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董 事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

三、以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于国脉科技股份有限公司 <2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》 , 该议案需提交股东大 会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司2016 限制性股票激励计划实施考核管理办法全文详见公司指定信息披 露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

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董事陈学华、董事冯静作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董 事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

四、以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 , 该议案需提交股东大会审议，并经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

为了具体实施公司 2016 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会 授权董事会办理与公司 2016 年限制性股票激励计划有关的以下事项：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授权日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的 数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性 股票授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议 书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向 证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修 改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

9、授权董事会决定本次限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不 限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购 注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终 止公司本次限制性股票激励计划等；

• 10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；

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11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律 文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

12、授权董事会为本次激励计划的实施聘请财务顾问、会计师、律师、证券 公司等中介机构。

13、授权董事会的授予期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由 董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事陈学华、董事冯静作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董 事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

五、 以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于召开 2017 年第一次 临时股东大会的议案》。

同意公司于 2017 年 1 月 16 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议上述议 案。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东大会通知参见 2016 年 12 月 29 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会 2016 年 12 月 28 日

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