Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2016

Dec 28, 2016

国脉科技股份有限公司独立董事

关于公司第六届董事会第八次会议审议相关事项的

独立意见

根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》（以下简称“《备忘录第 4 号》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为国脉科技股份有限公司 （以下简称 “公司”）的独立董事，审阅了相关材料，现就第六届董事会第八次 会议审议相关事项发表如下意见：

一、关于公司股权激励计划的独立意见

（一）公司不存在《公司法》、《证券法》、《管理办法》、等法律、法规 和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性 股票激励计划的主体资格。

（二）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司（含子公司） 董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不含独立董事、 监事）具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 等法律、法规和规范性文 件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情 形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形； 不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激 励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资 格合法、有效。

（三）公司股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等 有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、及

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解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解 除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利 益。

(四)公司不存为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

(五)董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《备忘录第4号》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关 规定回避表决，由非关联董事审议表决。

(六)公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约 束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平， 有利于公司的可持续发展。

综上，我们认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存 在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意实施本次限制性股票 激励计划。

二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核 和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能 力的及企业成长性的最终体现。根据业绩指标的设定，公司2017年-2018年净利 润的增长率远高于公司前三年中任意一年净利润增长率，公司所设定的业绩指标 是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因 素，指标设定合理、科学。

公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对 激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一 年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因 素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分

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调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行 业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来 发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

国脉科技股份有限公司独立董事 许萍 陈明森 孙敏

2016 年12 月28 日

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