Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2015

May 19, 2015

国脉科技股份有限公司独立董事

关于公司第五届董事会第十九次会议审议相关事项的

独立意见

根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相 关规章制度的有关规定，作为国脉科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的 独立董事，我们就公司第五届董事会第十九次会议审议的相关事项发表如下独立 意见：

一、关于公司本次非公开发行股票的独立意见

（一）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为 公司符合非公开发行股票的资格和条件。

（二）本次非公开发行股票的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、 法规和规范性文件的规定。

（三）本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决议公告 日。本次非公开发行股票的价格为11.75 元/股，不低于定价基准日前20 个交易 日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%。在 本次非公开发行申请获得中国证监会核准前，若公司董事会、股东大会审议通过 新的本次非公开发行定价基准日（以下简称“新定价基准日”）， 则本次发行认 购底价相应调整为根据新定价基准日确定的发行底价。本次非公开发行股票的定 价方式公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

（四）公司本次非公开发行股票募集资金投资的项目符合国家相关法律、法 规、规范性文件的规定及国家产业政策。上述投资项目的实施，能够提升公司核

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心竞争力，增强可持续发展能力，降低公司财务风险，符合公司长远发展和全体 股东的利益。

同意公司本次非公开发行股票相关议案。

二、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

（一）公司第五届董事会第十九次会议审议的《关于公司非公开发行股票方 案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与关联方签订附 条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》均涉及关联交易，在提交董事会审 议前，已经得到我们事前审查和认可，我们同意将本次非公开发行股票的相关关 联交易事项提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

（二）国脉集团参与认购公司本次非公开发行的股票体现了公司实际控制人 对公司发展的信心与支持，有利于推进本次非公开发行股票的进程，实现公司发 展战略，促进公司可持续发展。

本次非公开发行股票涉及的关联交易的决策程序符合法律、行政法规、部门 规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程 序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明， 不会损害中小股东利益。

同意公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事项，该事项尚需提交公 司股东大会审议。

国脉科技股份有限公司独立董事

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2015 年5 月19 日

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