Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2015

Apr 24, 2015

国脉科技股份有限公司独立董事

关于公司第五届董事会第十七次会议审议相关事项的

独立意见

根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相 关规章制度的有关规定，作为国脉科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的独 立董事，我们对公司关联方资金往来和对外担保情况以及就公司第五届董事会第 十七会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《公司法》、中国证监会有关法律、法规等的规定，对公司2014年度关 联方资金往来和对外担保情况进行认真的检查和核实，发表独立意见如下：

（一）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保的情况；

（二）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；

（三）2014年度，公司无对外担保（不含对全资子公司的担保）。

（四）公司对子公司的担保情况

公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生日期
							是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度	（协议签署	实际担保金额	担保类型	担保期
							完毕	联方担保
	披露日期		日）
福州海峡职业技术	2012年03		2013年01月		连带责任保
		20,000		13,000		六年	否	否
学院	月20日		29日		证
国脉通信规划设计	2014年04		2014年05月		连带责任保
		2,000		0		一年	否	否
有限公司	月26日		13日		证
国脉通信规划设计	2014年04		2014年11月		连带责任保
		3,000		0		一年	否	否
有限公司	月26日		21日		证
报告期内审批对子公司担保额				报告期内对子公司担保实际
		5,000				900
度合计（B1）				发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担				报告期末对子公司实际担保
		25,000				13,000
保额度合计（B3）				余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）

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报告期内审批担保额度合计		报告期内担保实际发生额合
	5,000		900
（A1+B1）		计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合		报告期末实际担保余额合计
	25,000		13,000
计（A3+B3）		（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例		9.98%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）		0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债
		13,000
务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）		0
上述三项担保金额合计（C+D+E）		0
		全资子公司如果不能清偿到期债务，公司必须在担保范围
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）
		内承担连带清偿责任
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）		不适用

2014年度，公司能够严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深交所《股票上市规则》及《公司 章程》等相关规定履行必要的审议程序和信息披露义务，不存在与上述法律、法 规、行政规定相违背的情况。

公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均能较 好地控制对外担保的风险。没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承 担担保责任。

二、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见

公司第五届董事会第十七次会议审议通过《 2014 年度利润分配预案》，现就 该议案发表独立意见如下：

公司2014 年度利润分配预案符合《公司章程》以及公司《分红回报规划 （2012-2014 年）》等相关规定，符合公司实际经营情况和未来经营计划及未来 资金需求，有利于公司的持续稳定和健康发展，无损害公司及股东利益的情形。 同意《2014 年度利润分配预案》。该议案需提交股东大会审议。

三、关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

公司第五届董事会第十七次会议审议通过《募集资金年度存放和使用情况的 专项报告》，现发表独立意见如下：

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经核查，公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关 法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2014 年度公司募集资金的存放与使 用情况，2014 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违 规的情形。

四、关于未来三年（2015-2017 年）股东回报规划(草案)的独立意见

本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在综合考虑公司经营发 展、未来盈利规模、资金需求状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的 回报规划，重视现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于 保护投资者的合法权益，规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在 损害公司或中小股东利益的行为和情况。

董事会在审议此项议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规 定。

综上，我们同意《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，该议案 需提交股东大会审议。

五、关于续聘公司2015年度审计机构的独立意见

公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于聘请2015 年度审计机构的 议案》，现发表独立意见如下：

经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）能按照有关法规政策,独立完 成审计工作，为公司建立和完善内控制度起到了积极的建设性作用，为公司出具 的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，公司对其工 作效率、敬业精神、服务态度均表示满意。同意公司继续聘任致同会计师事务所 （特殊普通合伙）担任公司2015 年度审计机构。

五、关于日常关联交易的独立意见

公司董事会在对日常关联交易审议前经过了我们的认可，我们同意将上述关 联交易提交董事会审议。本次日常关联交易事项为保证公司业务正常进行所需的

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交易，交易符合相关法律、法规的要求，定价公允合理，表决程序符合有关法律 法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》等的规定，符合上市公司和全体股 东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 同意《关于日常关联交易的议案》。

六、关于关联交易的独立意见

公司董事会在对关联交易审议前经过了我们的认可，我们同意将上述关联交 易提交董事会审议。现就该事项发表独立意见如下：

本次关联交易可保证公司及其全资子公司业务所需运营资金，资金占用费不 超过商业银行同期同类贷款利率，定价公允合理。表决程序符合有关法律法规和 《公司章程》及《关联交易管理办法》等的规定，符合上市公司和全体股东的利 益。

同意《关于关联交易的议案》。

七、关于公司内部控制评价报告的独立意见

经核查，报告期内公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合我国有关 法律、法规及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，适合当前公司经营 活动的实际需要。内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节。公 司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理和使用、信息披露等的内部控 制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行。董事会出 具的《 2014 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。

八、关于为控股子公司提供担保的独立意见

公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议 案》，现发表独立意见如下：

（一）公司为各全资子公司申请综合授信额度提供担保，能充分利用银行信 用，解决各全资子公司的资金需求，积极开展业务，符合公司的整体利益。

（二）公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内 , 不 存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若

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干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）等规定相违背的情况。

同意《关于为全资子公司提供担保的议案》。该议案需提交股东大会审议。

国脉科技股份有限公司独立董事

许萍 陈明森 孙敏 2015 年4 月24 日

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