Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2014

Aug 22, 2014

国脉科技股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》和《企业会计准则》等规定及《公司章程》 及《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场， 现对国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第五届董事会第十四次 会议相关事项发表如下意见：

一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情 况的专项说明及独立意见

作为公司独立董事，对公司报告期内发生或者以前期间发生但延续到报告期 的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查工作，发 表专项说明及独立意见如下：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也 不存在以前年度发生且延续至报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金事 项。

2、报告期内，公司未发生对外担保事项（对全资子公司的担保除外），也 不存在以前年度发生且延续至报告期内的对外担保事项。截止2014年6月30日， 公司为全资子公司提供的担保余额为13,900万元，占2014年6月30日归属于母公 司的合并报表净资产（未经审计）的10.73%。

公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而 应承担的损失金额。公司本报告期内无违规对外担保情况。

本报告期内，公司能够贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的相关规定， 没有发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形和违规对外担保 的情况，控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形。

二、关于公司《2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独

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立意见

经核查，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情 形。公司编制的《2014 半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准 确、完整，客观地反映了公司募集资金的存放和使用情况，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏。

三、关于公司《关于新增2014 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见 公司董事会在对《关于新增2014年度日常关联交易预计的议案》审议前经过 了我们的认可，我们同意将上述关联交易提交董事会审议。

本次日常关联交易事项为保证公司业务正常进行，交易采用等价有偿、公允 市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公司不存在关联董事，交易 公平，表决程序合法有效，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联 交易管理办法》等的规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为，不会对 公司独立性有任何影响。同意董事会《关于新增2014年度日常关联交易预计议案》。

四、关于公司独立董事候选人的独立意见

公司第五届董事会第十四会议审议《关于变更独立董事的议案》，现就该议 案中提名公司独立董事候选人事项发表独立意见如下：

公司董事会提名独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司 章程》等法律法规规定，合法有效。

未发现独立董事候选人有《公司法》第146条及相关法律法规规定不得担任 董事和独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的 情况。

在审核了独立董事候选人的教育背景、工作经历和健康情况，以及社会兼职 等情况后，我们认为独立董事候选人任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定，同意独立董事候选人提名。该议案需提交股东大会审议。

五、关于董事候选人的独立意见

公司第五届董事会第十四会议审议《关于变更董事的议案》，现就该议案中

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提名公司董事候选人事项发表如下意见：

林勇先生提名程序符合有关法律法规和公司章程的规定，任职资格符合担任 上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、和 公司《章程》等规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入 者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何 处罚和惩戒。

同意提名林勇先生为公司第五届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满。

六、关于变更公司总经理的独立意见

经审阅，隋榕华先生已经向公司董事会提交了书面辞职报告，其辞职程序符 合《公司法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，同意隋榕华先生辞去公司 总经理之职。陈学华先生任职资格符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定， 具备与行使职权相适应的履职能力和条件。本次公司总经理的推荐、提名、审议、 表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

我们同意公司董事会聘任陈学华先生为公司总经理。

七、关于聘任公司副总经理的独立意见

经审阅，公司董事会聘任陈麓先生为公司副总经理，其任职资格符合《公司 法》、《公司章程》等的有关规定，具备与行使职权相适应的履职能力和条件。 本次公司高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司 章程》等有关规定。

我们同意公司董事会聘任的副总经理人选。

国脉科技股份有限公司独立董事 许萍 邱滨玲 孙敏

2014 年8 月22 日

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