Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2014

Aug 22, 2014

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2014—035

国脉科技股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知 于 2014 年 8 月 11 日以书面、电子邮件等形式通知全体董事，会议于 2014 年 8 月 22 日上午 9:30 在公司会议室以现场方式召开，应出席董事 7 名，实际出席董 事 7 名，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符 合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由公司董事长主持。经与会董 事审议通过以下决议：

一、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《公司 2014 年半年度报告及 摘要》。

半年报全文及其摘要参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）， 摘要刊登于 2014 年 8 月 23 日《证券时报》。

二、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《公司 2014 年半年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》。

上述专项报告同时刊载于 2014 年 8 月 23 日《证券时报》及公司指定信息披 露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会及保荐机构广发证券股份有限公司均发表了意见，相 关意见参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于新增2014年度日常关联

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

交易预计的议案》。

根据公司的实际经营情况需求变化，公司及所属全资子公司、控股子公司与 关联方普天国脉网络科技有限公司（以下简称“普天国脉”）及其全资子公司- 国 脉中讯网络科技（香港）有限公司的日常性关联交易全年预计金额将超出 2014 年初披露的预计范围，同时预计新增与福建慧翰微电子股份有限公司（以下简称 “慧翰微电子”）的日常关联交易。因此，对 2014 年度日常关联交易预计金额 进行调整，本次调整后预计与普天国脉及其全资子公司的关联交易不超过 3,500 万元，预计与慧翰微电子的关联交易不超过 50 万元，累计预计日常关联交易不 超过 3,550 万元人民币。

新增2014 年度日常关联交易预计公告参见 2014 年 8 月 23 日《证券时报》 及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

在董事会审议前，独立董事事前认可了上述事项，并发表独立意见，相关意 见全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

四、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《章程（ 2014 年 8 月修订草 案）》，该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

根据证监会发布《上市公司章程指引（2014 修订）》的要求，在公司章程 中补充了投资者保护的相关内容，并对公司章程中相关条款进行修订。

《章程（ 2014 年 8 月修订草案）》全文参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

五 、 以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《股东大会议事规则（ 2014 年 8 月修订草案）》，该议案需提交股东大会审议。

根据证监会发布《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，对公 司《股东大会议事规则》中相关条款进行修订。

该规则制度全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

六、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于变更公司独立董事的 议案》，该议案需提请公司股东大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

邱滨玲先生因个人原因，申请辞去公司独立董事之职，其申请辞职生效后， 邱滨玲先生将不再担任公司任何职务。

公司董事会同意提名陈明森先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期 自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》全文参见公司指定信息披 露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事候选人简历及关于变更独立董事的公告参见 2014 年 8 月 23 日《证 券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本次提名独立董事候选人发表了独立意见，意见全文参见公 司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方 可提交股东大会审议。

七、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于变更公司董事的议案》，， 该议案需提请公司股东大会审议。

于基浏先生因个人原因，辞去公司董事之职，辞职后将不再担任公司任何职 务。

公司董事会同意提名林勇先生为公司第五届董事会董事候选人，任期自股东 大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。

上述议案生效后，公司董事会董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表 担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

董事候选人简历及关于变更董事的公告参见 2014 年 8 月 23 日《证券时报》 及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此发表了独立意见，意见全文参见 2014 年 8 月 23 日《证券 时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

八、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于变更公司总经理的议

案》。

隋榕华先生申请辞去公司总经理之职。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司董事会同意聘任陈学华先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过 之日起至公司本届董事会任期届满之日止。

变更后，公司董事会董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董 事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

陈学华先生简历及关于总经理变更的公告参见 2014 年 8 月 23 日《证券时报》 及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本次会议聘任的高级管理人员发表了独立意见，意见全文参 见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

九、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于聘任公司副总经理的 议案》。

聘任陈麓先生为公司副总经理，分管教育、培训业务，任期自本次董事会审 议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止，陈麓先生简历如下：

陈麓，1979 年生，中国籍，毕业于福州大学工商管理专业，本科学历，高 级经济师职称；参与编写出版著作包括《心理健康教育》、《职业生涯规划与就业 指导》、《大学生素质教育读本》，主要发表论文“民办高校薪酬管理制度创新研 究”、“校企合作办学院校师资队伍建设探析”。历任国脉科技股份有限公司人力 资源部总经理，福州海峡职业技术学院副院长等职；现任国脉科技股份有限公司 总经理助理，兼任福州海峡职业技术学院副院长。

陈麓先生与公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董 事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

公司独立董事对本次会议聘任的高级管理人员发表了独立意见，独立意见全 文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《关于召开 2014 年第三次 临时股东大会的议案》。

同意公司于 2014 年 9 月 11 日（星期四）召开 2014 年第三次临时股东大会， 审议董事会提交的相关议案。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

式，会议通知参见 2014 年 8 月 23 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会

2014 年 8 月 22 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==