Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2014

Apr 25, 2014

国脉科技股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本人作为国脉科技 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2013 年度始终保持认真、勤 勉、谨慎履行职责的态度积极出席公司相关会议，对各项议案进行认真审议，对 公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。

报告期内，本人一方面严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公 众股东的合法权益，促进公司的规范运作；另一方面发挥专业优势，积极关注和 参与讨论有关公司发展的重大事项，为公司日常经营提出合理化建议。 现就本人2013 年度的履职情况述职如下：

一、 出席公司董事会和股东大会的情况及投票情况

2013 年度，本人准时亲自参加了公司召开的董事会和股东大会会议，忠实 履行独立董事职责。

2013 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经 营决策事项的履行程序合法有效，本人对公司历次董事会审议的相关议案及公司 其它事项均无异议并投了赞成票。

（一）2013 年本人出席公司董事会会议的情况

2013 年公司董事会会议召开次数	2013 年公司董事会会议召开次数				8
					是否连续两次 未亲自出会议
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
吕祥熙	独立董事	8	0	0	否
（二）2013 年本人出席公司股东大会会议情况
2013 年公司股东大会会议召开次数					5
					是否连续两次 未亲自出会议
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
吕祥熙	独立董事	5	0	0	否

二、发表独立意见的情况

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• 1 -

作为公司独立董事，本人恪尽职守、勤勉尽责，根据法律、法规和相关规章 制度的规定，2013 年度，本人就以下18 项事项发表独立意见，具体情况如下：

序 号	独立意见	独立意见内容
1	（一） 关于第五届董事会第一次 会议中聘任高级管理人员的独立 意见。	公司第五届董事会第一次会议聘任的总经理、副总经理、董事 会秘书以及财务总监任职资格符合我国有关法律、法规以及《公 司章程》的有关规定。
2	（二）关于第五届董事会第二次会 议有关事项的独立意见。
3	1、关于对关联方资金往来的专项 说明和独立意见。	同意《对关联方资金往来情况的专项说明》中的结论。
4	2、对公司累计和当期对外担保情 况的专项说明和独立意见。	同意《公司累计和当期对担保情况的专项说明》中的结论，公司 累计和当期对外担保不存在与“证监发[2003]56 号”文、“证 监发[2005]120 号”文、《股票上市规则》规定相违背的情形。
5	3、关于公司内部控制自我评价报 告的独立意见。	同意《2012 年度内部控制的自我评价报告》中内部控制有效的结 论。
6	4、关于公司聘任2012 年度审计机 构的独立意见。	同意继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司2013年度 的财务审计机构，该事项需提交股东大会审议通过后方可实施。
7	5、关于为全资子公司提供担保的 独立意见。	同意《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，该议案需提交 股东大会审议、并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过后方可实施。
8	6、关于部分变更募集资金用途的 独立意见。	同意公司部分变更募集资金用途，并提交股东大会审议。
9	7、关于使用暂时闲置的募集资金 投资短期保本型银行理财产品的 独立意见。	同意《关于使用暂时闲置募集资金投资短期保本型银行理财产品 的议案》。
10	8、对公司2012 年度利润分配预案 的独立意见。	同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述议案提交公司 2012 年度股东大会审议。
11	9、关于 2012 年度募集资金存放 与使用情况的独立意见。	同意华兴会计师事务所对《公司2012 年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》的意见。
12	（三）关于第五届董事会第三次会 议中参股设立基金管理公司的独 立意见。	同意公司《关于参股设立基金管理公司的议案》。
13	(四)关于第五届董事会第四次会 议中公司使用暂时闲置的募集资 金投资短期保本型理财产品的独 立意见。	同意 《关于使用暂时闲置的募集资金投资短期保本型理财产品 的议案》，该事项需提交股东大会审议通过后方可实施。

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14	(五)关于第五届董事会第五次会 议中关联交易的独立意见。	同意本次关联交易。
15	(六)关于第五届董事会第六次会 议中相关事项的独立意见。
16	1、关于调整公司独立董事薪酬的 独立意见。	同意调整公司独立董事薪酬标准，修改公司独立董事工作制度的 相关内容，并将《独立董事工作制度（2013 年8 月修订草案）》 提交股东大会审议。
17	2、 关于提名公司独立董事候选人 议案的独立意见。	同意董事会的提名，并同意将董事候选人提交股东大会审议。
18	(七)关于第五届董事会第七次会 议中相关事项的独立意见。
19	1、关于公司控股股东及其他关联 方占用公司资金情况和公司对外 担保情况的专项说明及独立意见。	同意报告期内公司没有发生控股股东及其他关联方非经营性占 用公司资金的情形和违规对外担保的情况，控股股东及其他关联 方不存在违规占用公司资金的情形。
20	2、关于公司对以前报告期披露的 母公司财务报表数据进行追溯调 整的独立意见	同意本次追溯调整处理。
21	3、关于公司《2013 年半年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》 的独立意见	同意公司《2013 半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

• *上述独立意见全文参见公司指定信息披露网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）持续关注公司信息披露的情况

2013年度，本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照中国证监 会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司信息披露管理制度》等有关规定规 范信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关 人的合法权益。

同时，本人严格执行信息披露相关法律法规，保证披露信息的真实、准确、 完整、及时、公平。

（二）对公司治理结构及经营管理调查的情况

作为公司独立董事，本人密切关注公司生产经营、财务管理、资金往来等情 况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风

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• 3 -

险；对需经董事会讨论和决策的重大事项，做到都能预先审议、认真审核，在董 事会上利用自身专业知识独立、客观、公正地行使表决权。

2013年度，本人在公司进行现场调查的情况如下：

姓名	现场调查累计天数
吕祥熙	25

（三）学习培训的情况

1、交易所组织的培训

本人已参加深圳证券交易所独立董事培训班并取得《上市公司高管培训结业 证》，即已取得独立董事任职资格。

2、日常学习情况

为了进一步提高本人的履职水平，更好发挥独立董事职能，本人平日关注深 圳证券交易所、证监会更新的法律法规，针对近期新出台政策法规的热点问题， 结合公司实际情况，共同学习了公司新制订、修订的《公司章程》、《募集资金管 理办法》、《理财产品管理制度》、《独立董事工作制度》、《内部问责制度》、《内幕 信息知情人登记与报备管理制度》、《内部审计制度》、《敏感信息排查制度》、《资 产损失确认与核销管理制度》、《关联交易管理制度》等一系列最新修订的法律法 规，及时把握最新政策导向，准确理解和运用新规则，自觉遵纪守法，切实增强 诚实守信意识、规范运作意识和责任风险意识，尤其是对涉及规范公司法人治理 结构和保护社会公众股股东权益等相关法规，更加认真学习，加深认识和理解， 切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的 思想意识。

四、任职董事会各委员会工作的情况

2013 年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，主持召开薪酬与考核委 员会，就公司董、监、高2013 上半年度薪酬情况、调整独立董事薪酬标准等做 出了审议，监督公司薪酬制度的执行情况并审查公司董事及高级管理人员的履职 情况并向董事会提交领取薪酬人员绩效评价报告；作为提名委员会主任委员，主 持与召开提名公司董事及高级管理人员的会议，审核董事、高级管理人员的任职 资格，确保公司治理及管理层的稳定和经营管理能力的提高；作为审计委员会委 员，积极参加会议，严格审核公司内审部提交的各项议案；作为发展战略委员会

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委员，积极参加会议，对公司中长期发展战略和重大决策进行研究并提出建议。 2013 年度本人主持、参加董事会专业委员会情况如下：

（一） 董事会薪酬与考核委员会履职的情况

2013 年公司董事会薪酬与考核委员会会议召开次数	2013 年公司董事会薪酬与考核委员会会议召开次数	2013 年公司董事会薪酬与考核委员会会议召开次数	2013 年公司董事会薪酬与考核委员会会议召开次数			1
	于董事会薪酬与 考核委员会职务					是否连续两次 未亲自出会议
姓名			亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
吕祥熙	主任委员		1	0	0	否
（二） 董事会提名委员会履职情况
2013 年公司董事会提名委员会会议召开次数						2
	于董事会提名 委员会中职务					是否连续两次 未亲自出会议
姓名		亲自出席次数		委托出席次数	缺席次数
吕祥熙	主任委员	2		0	0	否

（三） 董事会审计委员会履职的情况

2013 年公司董事会审计委员会会议召开次数	2013 年公司董事会审计委员会会议召开次数	2013 年公司董事会审计委员会会议召开次数	2013 年公司董事会审计委员会会议召开次数			6
	于董事会审计 委员会中职务					是否连续两次 未亲自出会议
姓名		亲自出席次数		委托出席次数	缺席次数
吕祥熙	委员	6		0	0	否
（四） 董事会发展战略委员会履职的情况
2013 年公司董事会发展战略委员员会会议召开次数						2
	于董事会发展战 略委员会职务					是否连续两次 未亲自出会议
姓名			亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
吕祥熙	委员		2	0	0	否

五、年报编制沟通情况

在2013 年度报告编制过程中，本人按照《董事会审计委员会实施细则》、 《独立董事年报工作制度》等规定，认真听取公司经营层的汇报，积极配合公司 年度审计工作的开展，仔细审阅相关资料，主动与会计师、内审部、财务部等相 关人员沟通，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，沟通审计重点 关注事项、审计调整事项以及审计过程中发现的其他问题，并就审计过程中发现 的问题及时进行沟通，以确保审计报告全面客观反映公司真实情况。

六、其他工作情况

（一）2013 年度无提议召开董事会的情况；

（二）2013 年度无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• （三）2013 年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

这是本人在国脉科技股份有限公司任职的第一年，任职期间，本人始终按照

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法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际 控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职 责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中 小股东的合法权益。特在此公布本人的联系方式：

姓名	电子邮箱
吕祥熙	IR@guomaitech.com

独立董事：吕祥熙 2014 年4 月25 日

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