Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2014

Apr 25, 2014

国脉科技股份有限公司独立董事

对有关事项的独立意见

根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相 关规章制度的有关规定，作为国脉科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的独 立董事，我们对公司关联方资金往来和对外担保情况以及就公司第五届董事会第 十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《公司法》第16条、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等有关规定，对公司2013年度 关联方资金往来和对外担保情况进行认真的检查和核实，发表独立意见如下：

（一）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保的情况；

（二）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；

（三）2013年度，公司无对外担保（不含对全资子公司的担保）。

（四）公司对子公司的担保情况

		公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况
								是否为
	担保额度		实际发生日					关联方
				实际担保金			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度	期（协议签署		担保类型	担保期		担保
				额			行完毕
	披露日期		日）					（是或
								否）
	2012 年
福州海峡职业技			2012 年12 月		连带责任
	03 月20	8,000		7,000		三年	否	否
术学院			04 日		保证
	日
	2012 年
福州海峡职业技			2013 年01 月		连带责任
	03 月20	20,000		18,000		六年	否	否
术学院			29 日		保证
	日

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	2012 年
国脉通信规划设			2013 年07 月		连带责任
	03 月20	3,000		0		一年	否	否
计有限公司			01 日		保证
	日
报告期内审批对子公司担				报告期内对子公司担保
		23,000				21,545
保额度合计（B1）				实际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公				报告期末对子公司实际
		31,000				25,000
司担保额度合计（B3）				担保余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合				报告期内担保实际发生
		23,000				21,545
计（A1+B1）				额合计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额				报告期末实际担保余额
		31,000				25,000
度合计（A3+B3）				合计（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%）				19.8%
				全资子公司如果不能清偿到期债务，公司必须在
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）
				担保范围内承担连带清偿责任
担保债务逾期情况
				不适用

2013年度，公司能够严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定履行必要的审议程 序和信息披露义务，不存在与上述法律法规相违背的情况。

公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均能较 好地控制对外担保的风险。没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承 担担保责任。

二、关于公司章程修改中利润分配政策条款的独立意见

公司第五届董事会第十二会议审议《章程（ 2014 年 4 月修订草案）》，现就 公司修改公司章程中利润分配相关条款发表如下独立意见如下：

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实 际情况，公司进一步完善与现金分红有关的章程条款，明确利润分配方式的优先 顺序，引入差异化分红政策，调整现金分红的条件，修改后的公司章程能够更加 准确的对公司利润分配政策尤其是现金分红政策做出明确的、清晰的制度性安排, 有效保持公司利润分配政策的连续性和稳定性,本次内容修改符合中国证监会上

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述指引及有关法律、法规的要求和公司的实际情况，维护了全体股东、特别是中 小投资者的利益。

同意公司修改公司《章程》中利润分配相关条款，《章程（ 2014 年 4 月修订草 案）》需提交2013年度股东大会审议。

三、关于公司内部控制评价报告的独立意见

经核查，报告期内公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合我国有关 法律、法规及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，适合当前公司经营 活动的实际需要。内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节。公 司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理和使用、信息披露等的内部控 制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行。董事会出 具的《 2013 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。

四、关于调整公司独立董事薪酬的独立意见

公司第五届董事会第十二会议审议《独立董事工作制度（ 2014 年 4 月修订 草案）》，现就该议案涉及调整公司独立董事薪酬标准事项发表独立意见如下：

董事会对上述议案的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

公司调整独立董事薪酬标准是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展 水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责 的意识，有利于公司的长远发展。

同意调整公司独立董事薪酬标准，每人每年陆万元人民币（含税），同时修 改公司独立董事工作制度的相关内容，《独立董事工作制度（ 2014 年 4 月修订草 案）》需提交股东大会审议。

五、关于提名公司独立董事候选人的独立意见

公司第五届董事会第十二会议审议《关于变更独立董事的议案》，现就该议 案中提名公司独立董事候选人事项发表独立意见如下：

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公司董事会提名独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司 章程》等法律法规规定，合法有效。

未发现独立董事候选人有《公司法》第147条及相关法律法规规定不得担任 董事和独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的 情况。

在认真审核了独立董事候选人的教育背景、工作经历和健康情况，以及社会 兼职等情况后，我们认为独立董事候选人任职资格、提名程序均符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定，同意独立董事候选人提名。该议案需提交股东大会 审议。

六、关于为控股子公司提供担保的独立意见

公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议 案》，现发表独立意见如下：

（一）公司为各控股子公司申请综合授信额度提供担保 , 能充分利用银行信 用 , 解决各控股子公司的资金需求 , 积极开展业务 , 符合公司的整体利益。

（二）公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内 , 不 存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发 [2005]120 号）相违背的情况。

同意《关于为控股子公司提供担保的议案》。该议案需提交股东大会审议。

七、关于部分节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于部分节余募集资金永久补充 流动资金的议案》，现发表独立意见如下：

本次部分节余募集资金永久补充流动资金，此举有利于提高募集资金使用效 率，降低公司财务费用，符合公司法、公司章程及相关法律法规的规定，不存在 损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。

同意《关于部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案需提交股 东大会审议。

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八、关于募集资金投资项目延期的独立意见

公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于募集资金投资项目延期的议 案》，现发表独立意见如下：

该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等相关规定，公司本次募集资金投资项目延期，是根据 募集资金投资项目实施现状作出调整，符合公司的实际情况，不存在损害股东利 益的情形。

同意《关于募集资金投资项目延期的议案》。

九、关于日常关联交易的独立意见

公司董事会在对日常关联交易审议前经过了我们的认可，我们同意将上述关 联交易提交董事会审议。本次日常关联交易事项为保证公司业务正常进行所需的 交易，交易符合相关法律、法规的要求，定价公允合理，表决程序符合有关法律 法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》等的规定，符合上市公司和全体股 东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 同意《关于日常关联交易的议案》。

十、关于关联交易的独立意见

公司董事会在对关联交易审议前经过了我们的认可，我们同意将上述关联交 易提交董事会审议。现就该事项发表独立意见如下：

本次关联交易可保证公司及其全资子公司业务所需运营资金，借款利率不超 过商业银行同期贷款利率，定价公允合理。表决程序符合有关法律法规和《公司 章程》及《关联交易管理办法》等的规定，符合上市公司和全体股东的利益。 同意《关于关联交易的议案》。

十一、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见

公司第五届董事会第十二次会议审议通过《 2013 年度利润分配预案》，现就 该议案发表独立意见如下：

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公司2013 年度利润分配预案符合《公司章程》以及公司《分红回报规划 （2012-2014 年）》等相关规定，符合公司实际经营情况和未来经营计划及未来 资金需求，有利于公司的持续稳定和健康发展，无损害公司及股东利益的情形。 同意《2013 年度利润分配预案》。该议案需提交股东大会审议。

十二、关于公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

公司第五届董事会第十二次会议审议通过《募集资金年度存放和使用情况的 专项报告》，现发表独立意见如下：

经核查，公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关 法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2013 年度公司募集资金的存放与使 用情况，2013 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违 规的情形。

十三、关于公司补充和完善现有会计政策的独立意见

公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于补充和完善现有会计政策的 议案》，现发表独立意见如下：

经核查，本次会计政策的补充和完善是参照会计准则解释和证监会的披露要 求以及结合公司的实际情况进行的，能够更加客观、可靠地反映公司的财务状况 和经营成果，符合公司及所有股东的利益。公司董事会审议的程序符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定。同意《关于补充和完善现有会计政策的议案》。

国脉科技股份有限公司独立董事

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2014 年4 月25 日

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