Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2013

Apr 19, 2013

国脉科技股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本人作为国脉科技 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2012 年度始终保持认真、勤 勉、谨慎履行职责的态度积极出席公司相关会议，对各项议案进行认真审议，对 公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。

报告期内，本人一方面严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公 众股东的合法权益，促进公司的规范运作；另一方面发挥专业优势，积极关注和 参与讨论有关公司发展的重大事项，为公司日常经营提出合理化建议。 现就本人2012 年度的履职情况述职如下：

一、出席公司董事会和股东大会的情况及投票情况

2012 年度，本人准时亲自参加了公司召开的董事会和股东大会会议，忠实 履行独立董事职责。

2012 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经 营决策事项的履行程序合法有效，本人对公司历次董事会审议的相关议案及公司 其它事项均无异议并投了赞成票。

（一）2012 年本人出席公司董事会会议的情况

2012 年公司董事会会议召开次数	2012 年公司董事会会议召开次数				7
					是否连续两次 未亲自出会议
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
毕振东	独立董事	7	0	0	否

（二）2012 年本人出席公司股东大会会议情况

2012 年公司股东大会会议召开次数	2012 年公司股东大会会议召开次数	2012 年公司股东大会会议召开次数			3
					是否连续两次 未亲自出会议
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
毕振东	独立董事	3	0	0	否

二、发表独立意见的情况

作为公司独立董事，本人恪尽职守、勤勉尽责，根据法律、法规和相关规章

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• 1 -

制度的规定，2012 年度，本人就以下13 项事项发表独立意见，具体情况如下：

序 号	独立意见	独立意见内容
	（一）关于第四届董事会第十五次 会议相关事项的独立意见
	1、关于对关联方资金往来和对外 担保情况的专项说明和独立意见
1	（1）对关联方资金往来情况的专 项说明和独立意见	同意《对关联方资金往来情况的专项说明》中的结论。
2	（2）对公司累计和当期对外担保 情况的专项说明和独立意见	同意《公司累计和当期对担保情况的专项说明》中的结论，公司 累计和当期对外担保不存在与“证监发[2003]56 号”文、“证 监发[2005]120 号”文、《股票上市规则》规定相违背的情形。
3	2、关于公司内部控制自我评价报 告的独立意见	同意《2011 年度内部控制的自我评价报告》中内部控制有效的结 论。
4	3、对公司2011 年度利润分配预案 的独立意见	同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述议案提交公司 2011 年度股东大会审议。
5	4、关于公司聘任2012 年度审计机 构的独立意见	同意继续聘请福建华兴会计师事务所有限公司为公司2012年度 的财务审计机构，该事项需提交股东大会审议通过后方可实施。
6	5、关于为控股子公司提供担保总 额度的独立意见	同意《关于公司为控股子公司提供担保总额度的议案》，该议案 需提交股东大会审议、并经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过后方可实施。
7	6、关于向控股子公司提供财务资 助的独立意见	同意公司向控股公司提供财务资助的议案，该事项交易公平、合 理，表决程序合法有效，不存在损害全体股东尤其是中小股东利 益的情形。
8	7、关于提名陈学华先生为公司董 事候选人的独立意见	同意提名陈学华先生为公司第四届董事会董事，任期至2012年 12月28日。
9	（二）关于第四届董事会第十六次 会议中对外投资的独立意见	同意公司该项对外投资，该事项需经股东大会批准后方可实施。
	(三) 半年度关于对关联方资金往 来和对外担保情况的专项说明及 独立意见
10	1、控股股东及其他关联方占用公 司资金的情况	同意《关联方资金往来和对外担保情况的专项说明》中的结论， 公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
11	2、为控股股东及公司持股50%以 下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保的情况	同意《关联方资金往来和对外担保情况的专项说明》中的结论， 公司累计和当期对外担保不存在与“证监发[2003]56 号”文、 “证监发[2005]120 号”文、《股票上市规则》规定相违背的情 形。

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12	（四）关于第四届董事会第十八次 会议中对公司未来三年 （2012-2014 年）分红回报规划的 独立意见	同意公司第四届董事会第十八次会议审议的《公司未来三年 （2012-2014 年）分红回报规划（草案）》，该规划尚需提交股 东大会审议。
13	（五）关于第四届董事会第二十次 会议中关于关联交易的独立意见	同意公司及全资公司向福建国脉集团有限公司拆借资金的议案。

*上述独立意见全文参见公司指定信息披露网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）持续关注公司信息披露的情况

2012年度，本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照中国证监 会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司信息披露管理制度》等有关规定规 范信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关 人的合法权益。

同时，本人严格执行信息披露相关法律法规，保证披露信息的真实、准确、 完整、及时、公平。

（二）对公司治理结构及经营管理调查的情况

作为公司独立董事，本人密切关注公司生产经营、财务管理、资金往来等情 况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风 险；对需经董事会讨论和决策的重大事项，做到都能预先审议、认真审核，在董 事会上利用自身专业知识独立、客观、公正地行使表决权。

2012 年度，本人在公司进行现场调查的情况如下：

姓名	现场调查累计天数
毕振东	39

（三）学习培训的情况

1、交易所组织的培训

本人已参加深圳证券交易所独立董事培训班并取得《上市公司高管培训结业 证》，即已取得独立董事任职资格。

2、日常学习情况

为了进一步提高本人的履职水平，更好发挥独立董事职能，本人平日关注深 圳证券交易所、证监会更新的法律法规，针对近期新出台政策法规的热点问题， 结合公司实际情况，共同学习了公司新修订的《公司章程》、《风险投资管理制度》、

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• 3 -

《风险投资管理管理制度》、《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》、 《财务管理制度》、《对外投资管理制度》以及《集体资产减值准备管理办法》等 一系列最新修订的法律法规，及时把握最新政策导向，准确理解和运用新规则， 自觉遵纪守法，切实增强诚实守信意识、规范运作意识和责任风险意识，尤其是 对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规，更加认真 学习，加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉 保护社会公众股东权益的思想意识。

（四）其它工作

2012 年度，本人作为独立董事代表，与公司董事长、董事会秘书、财务总 监共同参加了公司通过投资者关系互动平台举办的2011 年度业绩报告说明会。 四、任职董事会各委员会工作的情况

2012 年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，主持召开薪酬与考核委员 会，就公司董、监、高2011 年度及2012 上半年度薪酬情况做出了审议，监督公 司薪酬制度的执行情况并审查公司董事及高级管理人员的履职情况并向董事会 提交领取薪酬人员绩效评价报告；作为提名委员会主任委员，主持与召开提名公 司董事及高级管理人员的会议，审核董事、高级管理人员的任职资格，确保公司 治理及管理层的稳定和经营管理能力的提高；作为审计委员会委员，积极参加会 议，严格审核公司内审部提交的各项议案；作为发展战略委员会委员，积极参加 会议，对公司中长期发展战略和重大决策进行研究并提出建议。

2012 年度本人主持、参加董事会专业委员会情况如下：

（一） 董事会薪酬与考核委员会履职的情况

2012 年公司董事会薪酬与考核委员会会议召开次数	2012 年公司董事会薪酬与考核委员会会议召开次数	2012 年公司董事会薪酬与考核委员会会议召开次数			2
	于董事会薪酬与 考核委员会职务				是否连续两次 未亲自出会议
姓名		亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
毕振东	主任委员	2	0	0	否

（二） 董事会提名委员会履职情况

2012 年公司董事会提名委员会会议召开次数	2012 年公司董事会提名委员会会议召开次数	2012 年公司董事会提名委员会会议召开次数			2
	于董事会提名 委员会中职务				是否连续两次 未亲自出会议
姓名		亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
毕振东	主任委员	1	0	0	否
（三） 董事会审计委员会履职的情况
2012 年公司董事会审计委员会会议召开次数					4
姓名	于董事会审计	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次

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• 4 -

	委员会中职务					未亲自出会议
毕振东	委员	4		0	0	否
（四） 董事会发展战略委员会履职的情况
2012 年公司董事会发展战略委员员会会议召开次数						5
	于董事会发展战 略委员会职务					是否连续两次 未亲自出会议
姓名			亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
毕振东	委员		5	0	0	否

五、年报编制沟通情况

在2011 年度报告编制过程中，本人按照《董事会审计委员会实施细则》、 《独立董事年报工作制度》等规定，认真听取公司经营层的汇报，积极配合公司 年度审计工作的开展，仔细审阅相关资料，主动与会计师、内审部、财务部等相 关人员沟通，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，沟通审计重点 关注事项、审计调整事项以及审计过程中发现的其他问题，并就审计过程中发现 的问题及时进行沟通，以确保审计报告全面客观反映公司真实情况。

六、其他工作情况

• （一）2012 年度无提议召开董事会的情况；

• （二）2012 年度无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• （三）2012 年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

这是本人在国脉科技股份有限公司任职的最后一年，此时此刻，在做报告的 时候，本人已经卸下了公司独立董事的重任。回首担任公司独立董事六年的工作， 本人始终按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，不受上市公司主 要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立 公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和 股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：毕振东

2013 年4 月19 日

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