Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2012

Mar 19, 2012

国脉科技股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及有关规定，作为国脉科技股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，现本人就2011 年度的履职情况述职如下：

一、出席公司董事会和股东大会的情况及投票情况

2011 年度，本人准时亲自参加了公司召开的董事会和股东大会会议，忠实履 行独立董事职责。

2011 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营 决策事项的履行程序合法有效，本人对公司历次董事会审议的相关议案及公司其它 事项均无异议并投了赞成票。

（一）2011 年本人出席公司董事会会议的情况

2011 年公司董事会会议召开次数	2011 年公司董事会会议召开次数				8
					是否连续两次 未亲自出会议
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
陈国龙	独立董事	8	0	0	否
（二）2011 年本人出席公司股东大会会议情况
2011 年公司股东大会会议召开次数					4
					是否连续两次 未亲自出会议
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
陈国龙	独立董事	4	0	0	否

二、发表独立意见的情况

2011 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司关联 交易、关联方资金往来及对外担保等有关事项发表了独立意见，对董事会决策的科 学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。

2011 年度，本人发表独立意见情况如下：

• 一、 关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见

• （一）关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

• 1、对关联方资金往来情况的专项说明和独立意见

公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

实施“占用即冻结”机制，能够有效杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生， 维护中小股东利益。

本人认为2010年度不存在公司控股股东及其他关联方、公司持有50%以下股份 的关联方占用或以其他方式变相占用公司资金的情况。

• 2、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

• （1）本人认为公司建立了完善的对外担保风险控制制度，《公司章程》和《对

• 外担保管理制度》等相关制度均对外担保作出了明确的规定。

• （2）经公司2009年年度股东大会批准,为国脉中讯网络提供担保不超过4亿元, 截至2010 年12 月31 日，公司为国脉中讯网络科技有限公司（以下简称“国

• 脉中讯”）提供的尚未履行完毕的担保总额为19052.77 万元，占公司2010 年12 月31 日经审计净资产的19.78%。

公司尚未履行完毕的担保情况如下：

单位:万元人民币

银 行	担保总额度	担保余额
招商银行股份有限公司福州五一支行	13,000.00	9,359.46
上海浦东发展银行股份有限公司福州 分行	3,300.00	3,000.00
中信银行股份有限公司福州分行	11,385.00	4,852.20
厦门国际银行福州分行	2,000.00	1,841.11

本人认为公司所有担保均为对控股子公司的担保，被担保方经营状况良好。除 上述担保外, 不存在其它对外担保。

（3）本人认为，2010年度公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及 本公司《对外担保管理制度》的规定履行必要的审议程序和信息披露义务，没有明 显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56 号”文、“证监发2005]120号”文、《股票上市规则》规定相违背的情形。

（二）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、深圳证券交易所 《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定的要求，本人认真审阅了公司董 事会审计委员会向董事会提交的《内部控制自我评价报告》，并查阅公司的管理制

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

度，与公司管理层和有关管理部门交流后，认为：

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司 生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控 制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部 控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的努力方面比 较明确。

本人同意《2010年度内部控制的自我评价报告》中内部控制有效的结论。 （三）对公司2010年度利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规章制度的 有关规定，本人呢作为公司独立董事，搜集了公司高管的意见,分析了公司2011年 度资金需求状况,并认真检查了公司2010年度的财务报告,在此基础上本人就公司 2010年度利润分配预案发表独立意见如下：

经福建华兴会计师事务所有限公司审计，经福建华兴会计师事务所有限公司审 计，公司2010 年度实现归属于母公司所有者的净利润10,307.67 万元，减去本年 提取法定盈余公积金475.92 万元，减去购买子公司少数股东权益冲减的未分配利 润7,311.23 万元，减去未分配利润转增股本13,350.00 万元,减去现金分红 1,602.00 万元加上以前年度未分配利润20,319.86 万元，截至2010 年12 月31 日 止，公司实际可分配利润为7,888.38 万元。

2010年度利润分配预案： 2010 年度利润不分配不转增。

基于对公司股东长远回报的考虑，结合公司发展现状对资金的需求情况，本人 同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述议案提交公司2010年年度股东大 会审议。

（四）关于公司聘任 2011 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事制度》、《独立 董事工作制度》等有关规定，本人作为公司独立董事，在2010年度报告审计过程中 与会计师事务所的相关人员进行了多次沟通，现就公司续聘2011年度审计机构发表 独立意见如下：

经认真核查，本人认为：福建华兴会计师事务所有限公司多年来在为公司提供

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨。福建华兴 会计师事务所有限公司的2010年度年报审计策略及具体审计计划遵循了《中国注册 会计师独立审计准则》，符合公司的实际情况。为公司出具的各期审计报告客观、 公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请福建华兴会计师事务 所有限公司为公司2011年度的财务审计机构，该事项需提交股东大会审议通过后方 可实施。

（五）关于为控股子公司提供担保总额度的独立意见

本人认为公司为控股子公司提供担保，是在综合考虑各子公司资金需求和资金 筹集能力的基础上制定的。为控股子公司提供担保，有利于促进控股子公司发展， 解决其业务扩张所需资金的需求，进一步提高其经济效益，并直接分享控股子公司 的经营成果，符合公司和全体股东的利益。

同时公司在本次担保期内对控股子公司经营管理风险进行有效控制，公司审计 部定期对上述担保事项进行专项审计，同时上述担保业务实施两级授权及董事长报 告制度，使上述事项得到实时监控。《关于公司为控股子公司提供担保总额度的议 案》审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本人同意该议案。

该事项需提交股东大会审议、并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过后方可实施。

（六）关于向控股子公司提供财务资助的独立意见

作为国脉科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）独立董事，基于独立判断立场， 现公司向控股公司提供财务资助的议案发表如下意见：

公司为控股子公司国脉中讯网络科技有限公司（以下简称“国脉中讯”）及其 全资子公司国脉中讯网络科技（香港）有限公司（以下简称“中讯香港”）提供财 务资助，可促进国脉中讯、中讯香港的业务发展，实现公司总体经营战略布局，总 体提高资金的使用效率。本次资金占用费不低于同类业务同期银行贷款利率，定价 公允。该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害全体股东尤其是中 小股东利益的情形。

上述事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

• 二、 关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

• （ 一）关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

经过认真核查，本人认为：公司认真执行了《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，严格控制控股股东 及其他关联方资金占用、对外担保风险。

截至2011年6月30日，不存在控股股东及其子公司、其他关联方非经营性占用公 司资金的情况；除为合并报表范围内的子公司提供的担保外，公司及其控股子公司 累计和当期无对外担保、违规对外担保的情况。

（二）关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票中小企业板上市公司规范运作指 引》及公司《关联交易管理制度》等的规定，作为国脉科技股份有限公司（以下简 称“公司”）独立董事，基于独立判断立场，本人对公司使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的发表如下意见：

1、公司本次将闲置募集资金用于暂时补充流动资金金额超过实际募集资金净 额的10%，按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定，该议 案需提交公司股东大会审议通过。

2、公司本次将闲置募集资金用于暂时补充流动资金符合以下条件：

（1）没有变相改变募集资金用途；

（2）不影响募集资金投资项目的建设进度；

（3）本次补充流动资金金额没有超过募集资金净额的50%；

（4）本次补充流动资金时间没有超过6 个月。

（5） 公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

本人认为：利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与募集资金投资项目的实 施计划并不抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募集资金 使用效率和效益，减少财务费用支出，不损害中小股东利益，符合全体股东的利益， 本人同意该项议案。该事项在股东大会审议通过后方可实施。

三、关于对聘任公司高级管理人员的独立意见

根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

有关规定，作为国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真 审阅有关资料后，现就公司第四届董事会第十三次会议《关于聘任公司高级管理人 员的议案》发表独立意见如下：

（一）任职资格合法

公司第四届董事会第十三次会议聘任副总经理的任职资格符合《公司法》、《公 司章程》等的有关规定，具备与行使职权相适应的履职能力和条件。

（二）程序合法

本次公司高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公 司章程》等有关规定。

同意公司董事会聘任金大明先生为公司副总经理。

三、 保护投资者权益方面所做的其他工作

（一） 持续关注公司信息披露的情况

2011 年度，本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照中国证监会 《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作,维护公司股东、债权人及 其利益相关人的合法权益。同时，本人严格执行信息披露相关法律法规，保证披露 信息的真实、准确、完整、及时、公平。

（二） 对公司治理结构及经营管理调查的情况

2011 年度，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料 进行认真审核，主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用各自专业知识，获取 在董事会决策中发表专业意见所需要的资料。公司及时向本人汇报董事会决议执行 情况、公司的生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、募集资金使用、业务发 展和投资项目的进度、信息披露情况等情况，本人积极提出意见，对董事会决策的 科学性和客观性以及公司的规范运作起到了积极的作用。对公司生产经营、财务管 理、资金往来、重大担保等情况，本人认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日 常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权。

（三） 对公司进行现场调查的情况

在公司进行现场调查的情况如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

现场调查累计天数

姓名

陈国龙

31

（四） 学习培训的情况

1、交易所组织的培训

本人已参加深圳证券交易所独立董事培训班并取得《上市公司高管培训结业 证》，即已取得独立董事任职资格。

2、日常学习情况

为了进一步提高本人的履职水平，更好发挥独立董事职能，本人平日关注深圳 证券交易所、证监会更新的法律法规，针对近期新出台政策法规的热点问题，结合 公司实际情况，共同学习了公司新修订的《公司章程》、《风险投资管理制度》、《风 险投资管理管理制度》、《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》、《财务管 理制度》、《对外投资管理制度》以及《集体资产减值准备管理办法》等一系列最新 修订的法律法规，及时把握最新政策导向，准确理解和运用新规则，自觉遵纪守法， 切实增强诚实守信意识、规范运作意识和责任风险意识，尤其是对涉及规范公司法 人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规，更加认真学习，加深认识和理 解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益 的思想意识。

四、其他工作的情况

• （一）2011 年度无提议召开董事会的情况；

（二）2011 年度无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（三）2011 年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

在新的一年里，本人将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要 求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和 个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作 用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。特在此公布本人的联系方式：

姓名	电子邮箱
陈国龙	chengl@guomaitech.com

独立董事：陈国龙

2012 年3 月19 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==