Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2012

Mar 19, 2012

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2011—005

国脉科技股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议通知 于 2012 年 3 月 9 日以电子邮件、传真形式发出，会议于 2012 年 3 月 19 日上午 9：00 在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，应出席董事 6 名，实际出席 董事 6 名（其中：隋榕华先生、赵立功先生以通讯表决方式出席会议），部分监 事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公 司章程》等的有关规定，会议由董秘冯静女士主持。经与会董事充分讨论，表决 通过如下决议：

一、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2011 年度财务决算报告》， 该报告需提交股东大会审议。

2011 年度公司完成营业收入86,202.52 万元，同比增长13.30%。其中：电 信网络集成收入为40,161.28 万元，同比增长13.81%；电信网络技术服务收入 为45,455.72 万元，同比增长12.35%。

2011 年公司利润总额达到13,976.11 万元，同比增长14.25%；归属于母公 司所有者的净利润11,540.94 万元，同比增长11.96%。

截止2011 年12 月31 日，公司总资产186,293.90 万元，同比增长26.05%， 归属于母公司所有者权益为108,194.51 万元，同比增长12.34%；加权平均净资 产收益率为11.28%，同比减少9.91%；基本每股收益0.1334 元，同比增长3.65%。

上述财务数字经福建华兴会计师事务所有限公司审计。

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二、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2011 年度董事会工作报告》， 该报告需提交股东大会审议。

公司独立董事毕振东先生、黄晓榕女士、陈国龙先生分别向董事会提交了 《独立董事 2011 年度述职报告》，并将在公司 2011 年度股东大会上述职，报告 全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2011 年度报告及摘要》， 该报告及摘要需提交股东大会审议。

年报全文及其摘要参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）， 摘要刊登在 2012 年 3 月 20 日《证券时报》上。

四、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2011 年度利润分配预案》， 该议案需提交股东大会审议。

经福建华兴会计师事务所有限公司审计，经福建华兴会计师事务所有限公司 审计，公司 2011 年度实现归属于母公司所有者的净利润 11,540.94 万元，减去本 年提取法定盈余公积金 916.97 万元，加上以前年度未分配利润 7,888.38 万元， 截至 2011 年 12 月 31 日止，公司实际可分配利润为 18,512.35 万元。

2011 年度利润分配预案：2011 年度利润不分配不转增。

公司正处于快速发展阶段，市场规模、业务收入的快速增长，对资金需求较 大，为有效控制公司扩张中风险，继续保持持续的发展能力。公司未分配利润将 用于补充流动资金。

独立董事发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《董事会关于公司2011年度募 集资金存放和使用情况的专项说明》。

上述公告事项同时刊载于2012年3月20日《证券时报》及公司指定信息披露 网站（http://www.cninfo.com.cn）。

福建华兴会计师事务所有限公司出具了《国脉科技股份有限公司募集资金 2011 年度使用情况专项鉴证报告》，广发证券股份有限公司出具了《关于国脉科

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技股份有限公司 2011 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》。相关全文参见 公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

六、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于聘请公司 2012 年度财 务审计机构的议案》，该议案需提交股东大会审议。

董事会审计委员会对福建华兴会计师事务所有限公司及年审会计师完成 2011年度工作情况以及执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议续聘 福建华兴会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。

独立董事发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

七、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于为控股子公司提供担保 总额度的议案》，该议案需提交股东大会审议。

同意公司为控股子公司或控股子公司之间提供担保总额度不超过 8 亿元人 民币，其中：公司或控股子公司房地产抵押担保涉及资产公司账面价值不超过 1 亿元人民币。具体担保情况如下：

公司或控股子公司为国脉中讯网络科技有限公司提供担保不超过4 亿元人 民币；为福州海峡职业技术学院提供担保不超过3 亿元人民币。上述担保有效期 不超过2 年，自公司或其控股子公司签订相关担保合同之日起计算。

以上控股子公司指公司合并报表范围内的下属机构，如发生外汇担保，按签 订担保合同日人民币汇率中间价折合人民币计算额度。

提请股东大会批准后，在上述权限范围内，不超过3亿元人民币的担保，授 权公司董事长，根据实际情况，选择银行及担保方式，决定对各控股子公司提供 担保，与金融机构签订担保合同，并及时向董事会报告；超过3亿元人民币的担 保，授权董事会负责实施。本项授权自股东大会审议通过之日起1年有效。

公司审计部每季对上述事项进行专项审计。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。上述公告事项同时刊载于2012年3月20日《证券时 报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

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八、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司向控股子公司提 供财务资助的议案》，该议案需提交股东大会审议。

公司及全资子公司向国脉中讯网络科技有限公司及其全资子公司国脉中讯 网络科技（香港）有限公司提供总额度不超过2亿元人民币的财务资助，主要用 于生产经营所需的流动资金。资金占用费不低于同类业务同期银行贷款利率，上 述总额度指公司及其全资子公司为国脉中讯及中讯香港提供合计财务资助最高 余额的合计数。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，广发证券股份有限公司出具《关 于国脉科技股份有限公司向控股子公司提供财务资助的保荐意见》。上述事项的 详细内容及独立董事意见参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn），上述公告事项同时刊载于2012年3月20日《证券时 报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

九、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2011 年度内部控制自我评 价报告》。

公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了核查意见，广发证券 股份有限公司出具了《关于国脉科技股份有限公司2011 年度公司内部控制自我 评价报告的核查意见》，福建华兴会计师事务所有限公司出具了《内部控制鉴证 报告》，上述报告及意见参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

十、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《公司社会责任报告》。 报告全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于投资性房地产公允价 值判断与确认的议案》。

根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》的规定，公司董事会参照活跃 市场上同类或类似房地产的市场价格、参照活跃市场上同类或类似房地产的最近 交易价格以及其他相关的信息，综合考虑各种影响因素，采用市场比较法并结合

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交易情况修正参数、交易日期修正参数、区域因素修正参数、个别因素修正参数， 对公司投资性房地产的公允价值做出如下合理判断：

2011 年 12 月 31 日公司的投资性房地产公允价值总额为 162,337,959.00 元。 其中：福州环球广场的写字楼、车位、店面公允价值为 50,715,581.00 元。厦门 市同安区城南大街大唐世家三期 A 区营业厅公允价值为 13,717,086.00 元；厦门 市思明区演武路普达大厦营业厅公允价值为 15,501,254.00 元；厦门市莲前东路 瑞景商业广场营业厅公允价值为 8,909,822.00 元；厦门市莲花北路丰联达大厦营 业厅公允价值为 24,691,513.00 元。厦门市思明区松柏湖花园营业厅公允价值 18,456,203.00 元。福州市马尾区快安科技园内工业办公楼三层公允价值为 5,143,100.00 元。厦门市思明区望海路 33 号软件园区内办公楼五层公允价值为 25,203,400.00 元。

十二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提名公司董事候选人 的议案》，同意提名陈学华先生为公司董事，任期至2012年12月28日。该议案需 提交股东大会审议。

陈学华先生出席本次董事会，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违 规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

陈学华先生简历：

陈学华，男，汉族，中国籍，1975 年1 月出生，厦门大学工商管理专业毕 业,硕士研究生学历。历任国脉科技股份有限公司网络技术部总经理、总裁助理、 监事会主席等职务，现任福州海峡职业技术学院董事，国脉科技股份有限公司副 总经理。

陈学华先生与公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他 董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；持有公司股份450,600 股；未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

公司独立董事对该事项发表独立意见，内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

十三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于设立全资子公司的议

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案》，该议案需提交股东大会审议。

同意投资设立全资子公司—福建国脉科学园发展有限公司（公司名称以登 记机关核准为准），主要从事业务为科学园建设、租赁、管理和服务等。投资额 度不超过5亿元人民币。

授权公司经营班子先进行该公司项目用地的申报并在参与土地竞拍事项， 竞拍总额度不超过5亿元人民币，并选择对子公司进行投资的分期方式。

相关公告参见 2012 年 3 月 20 日《证券时报》及公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn），具体土地竞拍事项请留意公司后续公告。

十四、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《独立董事工作制度（2012 年4 月修订稿）》，该议案需提交股东大会审议。

为完善公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的权利与义 务，特修订本制度，全文参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

十五、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《子公司管理制度（2012 年 3 月修订）》。

为加强公司内部控制，对公司子公司的指导和管理，有效控制经营风险，保 护投资者的合法权益，结合公司实际状况，特修订本制度，全文参见公司指定信 息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十六、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《内幕信息知情人登记与 报备管理制度（2012 年3 月修订）》。

为进一步规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据中国证监 会【2011】第 30 号公告——《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度 的规定》要求，结合公司实际内部控制情况，特修订本制度。全文参见公司指定 信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十七、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于召开 2011 年度股东 大会的议案》。

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同意公司于2012 年4 月10 日（星期二）召开 2011 年年度股东大会，审议 董事会、监事会提交的相关议案。会议通知参见 2012 年 3 月 20 日《证券时报》 及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会

2012 年 3 月 19 日

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