Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2011

Apr 16, 2011

国脉科技股份有限公司

2010 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》及有关规定，作为国脉科技股份有限公 司（以下简称“公司”）的独立董事，现本人就2010 年度的履职情况述职如下： 一、出席公司董事会和股东大会的情况及投票情况

2010 年度，本人准时亲自参加了公司召开的董事会和股东大会会议，忠实 履行独立董事职责。

2010 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经 营决策事项的履行程序合法有效，本人对公司历次董事会审议的相关议案及公司 其它事项均无异议并投了赞成票。

（一）2010 年本人出席公司董事会会议的情况

2010 年公司董事会会议召开次数	2010 年公司董事会会议召开次数				5
					是否连续两次 未亲自出会议
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
毕振东	独立董事	5	0	0	否

（二）2010 年本人出席公司股东大会会议情况

2010 年公司股东大会会议召开次数	2010 年公司股东大会会议召开次数	2010 年公司股东大会会议召开次数			2
					是否连续两次 未亲自出会议
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
毕振东	独立董事	2	0	0	否

二、发表独立意见的情况

2010 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司关 联交易、关联方资金往来及对外担保等有关事项发表了独立意见，对董事会决策 的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。

2010 年度，本人发表独立意见情况如下：

• （一）关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见

• 1、关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

本人认为公司建立了《控股股东及关联方资金往来规范管理办法》，建立了 防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，有效杜绝控股股东及关联方资

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• 1 -

金占用行为的发生，2010年度不存在公司控股股东及其他关联方、公司持有50% 以下股份的关联方占用公司资金的情况。

2、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

本人认为公司建立了完善的对外担保风险控制制度，《公司章程》和《对外 担保管理制度》等相关制度均对外担保作出了明确的规定。2010年度，公司不存 在新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保（不含为合并报表范围内 的子公司提供的担保）。2010年度，公司对外担保严格按照法律法规、《公司章 程》及本公司《对外担保管理制度》的规定履行必要的审议程序和信息披露义务， 其决策程序合法、有效。

3、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

本人认为公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适 合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、 各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》比较客观、 全面地反映了公司内部控制的真实情况。

4、对节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

本人认为公司在募集资金投资项目已经全部完成的情况下，将节余的募集资 金及其所生利息用于补充生产经营发展所需的流动资金，能够节约公司财务费 用，提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本人同意该议案，并同意 将其提交公司股东大会审议。

5、关于公司聘任2010 年度审计机构的独立意见

本人认为福建华兴会计师事务所有限公司所自受聘担任公司审计机构以来， 为公司出具的各期审计报告均真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 同时，该所为本公司审计业务签字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注 册会计师定期轮换规则》文件的要求。本人同意公司续聘福建华兴会计师事务所 有限公司为公司 2010 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

6、关于为控股子公司提供担保总额度的独立意见

本人认为公司为控股子公司提供担保的总额度，是在综合考虑各子公司资金 需求和资金筹集能力的基础上制定的。为控股子公司提供担保，有利于促进控股 子公司发展，解决其业务扩张所需资金的需求，进一步提高其经济效益，并直接 分享控股子公司的经营成果，而且公司对此进行了有效的风险控制，符合公司和

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• 2 -

全体股东的利益。本人同意该议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

（二）关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

1、关于公司向控股公司提供财务资助的议案的独立意见

本人认为公司为控股子公司国脉中讯网络科技有限公司（以下简称“国脉中 讯”）及其全资子公司国脉中讯网络科技（香港）有限公司（以下简称“中讯香 港”）提供财务资助，可促进国脉中讯、中讯香港的业务发展，实现公司总体经 营战略布局，总体提高资金的使用效率。本次资金占用费不低于同类业务同期银 行贷款利率，定价公允。该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，不存在损 害全体股东尤其是中小股东利益的情形。本人同意该议案，并同意将其提交公司 股东大会审议。

2 、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

本人认为公司公司能够认真贯彻执行有关规定，已经建立了相对完整、规范 的内部决策程序和工作流程，对外担保和关联交易均需经严格的审批程序，能够 有效的防范对外担保风险和关联方资金占用风险。

报告期内，公司不存在大股东及其它关联方占用或其他方式变相占用公司资 金的情况；公司及控股子公司未发生对外担保、违规对外担保的事项，不存在以 前年度发生并累计至 2010 年 6 月 30 日对外担保、违规对外担保的情况。

三、 保护投资者权益方面所做的其他工作

（一） 持续关注公司信息披露的情况

2010 年度，本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照中国证 监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作,维护公司股东、 债权人及其利益相关人的合法权益,并根据相关的法律法规逐步制订《外部信息 使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并严格执行，保证 披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

（二） 对公司治理结构及经营管理调查的情况

2010 年度，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资 料进行认真审核，主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用各自专业知识， 获取在董事会决策中发表专业意见所需要的资料。公司及时向本人汇报董事会决 议执行情况、公司的生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、募集资金使用、

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• 3 -

业务发展和投资项目的进度、信息披露情况等情况，本人积极提出意见，对董事 会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了积极的作用。对公司生产经 营、财务管理、资金往来、重大担保等情况，本人认真听取相关人员汇报，及时 了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职 权。

（三） 对公司进行现场调查的情况

在公司进行现场调查的情况如下：

姓名	现场调查累计天数
毕振东	38

（四） 学习培训的情况

1、交易所组织的培训

本人已参加深圳证券交易所独立董事培训班并取得《上市公司高管培训结业 证》，即已取得独立董事任职资格。

2、日常学习情况

为了进一步提高本人的履职水平，更好发挥独立董事职能，本人平日关注深 圳证券交易所、证监会更新的法律法规，针对近期新出台政策法规的热点问题， 结合公司实际情况，共同学习了公司新修订的《公司章程》、《风险投资管理制度》、 《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会 秘书工作制度》、《独立董事工作制度》以及《募集资金管理办法》等一系列最新 修订的法律法规，及时把握最新政策导向，准确理解和运用新规则，自觉遵纪守 法，切实增强诚实守信意识、规范运作意识和责任风险意识，尤其是对涉及规范 公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规，更加认真学习，加深 认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公 众股东权益的思想意识。

四、任职董事会各委员会工作的情况

本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会、发展战略委员会委员， 2010 年度履职情况如下：

（一） 董事会审计委员会履职的情况

2010 年公司董事会审计委员会会议召开次数	2010 年公司董事会审计委员会会议召开次数	2010 年公司董事会审计委员会会议召开次数			4
	于董事会审计 委员会中职务				是否连续两次 未亲自出会议
姓名		亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数

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• 4 -

毕振东 委员 4 0 0 否

本人作为董事会审计委员会的委员，严格遵守《公司董事会审计委员会实施 细则》，对公司的内部审计制度、财务信息及其对外披露、公司定期报告、公司 各季度的募集资金使用情况、关联交易、对外担保情况进行审核；同时审核公司 内部控制制度执行情况；对公司审计部工作进行监督和指导。充分体现和发挥审 计委员会在董事会工作中的重要作用。

在2010 年年报审计工作中，本人履职情况如下:与公司高级管理人员对公司 2010 年度经营情况进行交流；与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间 安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审 计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独 立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价， 并建议续聘，形成决议提交董事会。

（二） 董事会薪酬与考核委员会履职的情况

2010 年公司董事会薪酬与考核委员会会议召开次数	2010 年公司董事会薪酬与考核委员会会议召开次数	2010 年公司董事会薪酬与考核委员会会议召开次数			2
	于董事会提名 委员会中职务				是否连续两次 未亲自出会议
姓名		亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
毕振东	主任委员	2	0	0	否

本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，积极研究国家有关薪酬方面的 法律、法规；研究国内外、行业内外的薪酬案例；在拟订公司薪酬政策方面，认 真谨慎，针对公司现状进行研究，并定期为提出修改建议；在拟订公司薪酬方案 方面，定期提出修改建议；同时，监督薪酬制度执行情况并审查公司董事及高级 管理人员的履行职责情况并向董事会提交领取薪酬人员绩效评价报告；认真执行 公司董事会授权的其他事项。

在2010 年的工作中，本人履职情况如下：召开董事会薪酬与考核委员会第 四届第一次会议，审议并通过《公司2009 年度董事、监事及高级管理人员的薪 酬的议案》；召开董事会薪酬与考核委员会第四届第二次会议，审议并通过《公 司2010 年上半年度董事、监事及高级管理人员的薪酬的议案》。

（三） 董事会发展战略委员会履职的情况

2010 年公司董事会发展战略委员员会会议召开次数	2010 年公司董事会发展战略委员员会会议召开次数	2010 年公司董事会发展战略委员员会会议召开次数			2
	于董事会提名 委员会中职务				是否连续两次 未亲自出会议
姓名		亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
毕振东	委员	2	0	0	否

本人作为董事会发展战略委员会委员，对公司中长期战略规划进行研究并提

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出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并 提出建议；组织研究国家宏观政策对公司发展的影响，跟踪通讯产业发展方向， 结合公司发展的需要，向董事事会提出有关公司发展战略的意见和建议；对公司 拟定的有关长远发展规划，创新业务和战略性建议等，在董事会审议前先行研究 论证，为董事会正式审议提供参考意见；调查和分析公司有关重大战略与措施的 执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；董事会授权的其它事宜。发展战略 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

在2010 年的工作中，本人履职情况如下：参加董事会发展战略委员会第四 届第一次会议，审议并通过了《关于收购国脉通信规划设计公司49%股权的议 案》；参加董事会发展战略委员会第四届第二次会议，审议并通过了《关于公司 未来发展战略规划的议案》。

五、其他工作情况

（一）2010 年度无提议召开董事会的情况；

（二）2010 年度无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（三）2010 年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

在新的一年里，本人将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和 要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单 位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董 事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。特在此公布本人的联系 方式：

姓名	电子邮箱
毕振东	bizhendong@guomaitech.com

独立董事：毕振东

2011 年4 月15 日

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