Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2009

Mar 20, 2009

国脉科技股份有限公司

2008 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人于公司2006 年第三次临时股东大会被选举为国脉科技股份有限公司 （以下简称“公司”）第三届独立董事，作为公司的独立董事,2008 年本人严格 按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公 司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发 挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法 权益。现本人就2008 年度的履职情况述职如下：

一、 出席公司董事会和股东大会的情况及投票情况

2008 年度，本人认真参加了公司召开的董事会和股东大会会议，忠实履行 独立董事职责。

2008 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经 营决策事项的履行程序合法有效，本人对公司历次董事会审议的相关议案及公司 其它事项均无异议并投了赞成票。

（一）2008 年本人出席公司董事会会议情况

2008 年公司董事会会议召开次数	2008 年公司董事会会议召开次数				13
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次 未亲自出会议
毕振东	独立董事	13	0	0	否
（二）2008 年本人出席公司股东大会会议情况
2008 年公司股东大会会议召开次数					8
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次 未亲自出会议
毕振东	独立董事	8	0	0	否

二、 发表独立意见情况。

2008 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司关 联交易、关联方资金往来及对外担保等有关事项发表了独立意见，对董事会决策

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的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。

（一）关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案的独立意见。

对于公司第三届董事会第十二次、第十五次、第二十一次及第二十四次会议 的《关于公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，发表独立意见 如下：

公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用 效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

（二）关于公司控股子公司对外担保议案的独立意见。

对于公司第三届董事会十二次会议《关于公司控股子公司对外担保的议案》， 发表独立意见如下：

公司控股子公司国脉中讯网络科技有限公司（以下简称“国脉中讯”）为公 司全资子公司厦门泰讯信息科技有限公司（以下简称“厦门泰讯”）提供担保事 项有利于厦门泰讯的发展，解决其业务发展所需资金问题，且在上述担保期内， 公司有能力控制经营管理风险并直接分享全资子公司的经营成果，符合公司和全 体股东的利益。

（三）关于调整公司对控股子公司及控股子公司之间的对外担保额度的独立 意见。

关于公司第三届董事会第十三次《关于调整为子公司提供担保的议案》、第 三届董事会第十六次会议《关于调整为子公司提供担保额度的议案》和第三届董 事会第二十二次会议《关于调整为子公司担保总额度的议案》，发表独立意见如 下：

上述调整对外担保额度事项综合考虑各子公司资金需求、资金筹集能力及业 务实际资金需要的变化进行的调整，有利于控股子公司的发展，解决其生产经营、 拓展市场、业务发展对资金的需求，进一步提高经济效益，同时公司在上述担保 期内有能力控制经营管理风险并直接分享控股子公司的经营成果，符合公司和全 体股东的利益。

（四）关于变更公司独立董事的独立意见。

1、关于公司第三届董事会第十三次会议审议的《关于变更公司独立董事的 议案》，发表独立意见如下：

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同意黄晓榕女士为公司第三届董事会独立董事会候选人，候选人提名程序符 合有关规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位 职责的要求，没有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁 入者并且禁止尚未解除的情况；同意对关于变更公司独立董事的表决结果并将其 提交股东大会审议。

2、关于公司第三届董事会第十六次会议审议的《关于变更公司董事会成员 的议案》发表独立意见如下：

同意陈国龙先生为公司第三届董事会独立董事候选人，同意冯静女士为公司 第三届董事会董事候选人，并同意将该议案提交股东大会审议。

本次提名公司董事会成员候选人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经 历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，候选人 提名的程序符合有关规定，被提名人具备担任公司独立董事、董事的资质和能力。 未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形， 不存在被中 国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况也未曾受到过中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。候选人提名程序符合 有关规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职 责的要求，没有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入 者并且禁入尚未解除的情况。

（五）关于第三届董事会第十二次会议《关于公司控股子公司对外担保的议 案》发表独立意见如下：

同意公司控股子公司国脉中讯网络科技有限公司（以下简称“国脉中讯”） 为公司全资子公司厦门泰讯信息科技有限公司（以下简称“厦门泰讯”）申请3500 万元人民币综合授信额度无偿提供连带责任担保的相关事项。上述担保有利于促 进厦门泰讯发展，解决其业务发展对资金的需求，在本次担保期内，公司有能力 控制经营管理风险并直接分享全资子公司的经营成果，符合公司和全体股东的利 益。

（六）关于公司第三届董事会第十三次会议其他相关事项的独立意见。

1、同意《关于调整应收款项坏账准备的确认标准、计提方法的议案》、《公

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司董事、高级管理人员薪酬制度》及《关于会计师事务所相关事项的议案》，并 发表了同意的独立意见。

2、关于《公司内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求和当前公司生 产经营实际情况的需要；内部控制措施在企业管理中发挥了较好的作用；《内部 控制自我评价报告》比较全面、客观、深刻并对加强内部控制的努力方面比较明 确。

3、《关于2008 年度申购新股的议案》发表如下独立意见：

申购新股风险小，收益稳定，可有效提高资金的使用效率。公司建立了健全 的内控制度，通过合法的审批程序的绿色和内部审计机构及监事会对其风险的实 时监控，公司在取得申购利润最大化的同时，有效控制申购新股的风险。

（七）关于公司第三届董事会第十七次会议审议的《大股东非经营性占用公 司资金自查和整改情况报告》发表如下独立意见：

公司已建立较为健全的内控制度，防范大股东占用公司资金，执行情况良好。 2007 年1 月1 日至2008 年6 月30 日期间，未发现公司大股东占用公司及其全 资、控股子公司资金的情况，且针对存在的问题提出了整改措施并已落实。

（八）关于关联交易的独立意见。

1、对公司第三届董事会第十八次会议《关于公司接收关联企业向控股子公司 提供委托贷款的议案》于提交董事会审议前发表了事前认可意见，并发表如下独 立意见：

福建国脉集团有限公司（原国脉(控股)有限公司）（以下简称 “国脉集团公 司”）向国脉中讯提供委托贷款的行为属于关联交易。

公司接受国脉集团公司通过银行向国脉中讯提供的委托贷款是必要的和可 行的。公司董事会审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决程序合法 有效。交易公平、合理，不损害广大股东尤其是中小股东的利益。

2、对公司第三届董事会第二十三次会议《关于收购福州海峡技术学院的议 案》已于提交董事会审议前发表事前认可意见，并发表独立意见如下：

公司受让福建国脉科技发展有限公司（以下简称“国脉发展”）持有的福州 海峡职业技术学院（以下简称“海峡学院”）的出资及相应权利，同时变更海峡

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学院的举办者，由国脉发展变更为公司，该交易构成了公司的关联交易。

该关联交易符合公司发展战略，有利于公司快速发展所需人才的输送，降低 公司招聘、培训费用，缩短招聘、培训周期，产生协同效应公司董事会审议程序 符合有关法律法规及公司章程的规定、该关联交易表决程序合法有效。交易价格 合理，遵循了等价有偿、公允市价的定价原则，没有违反公开、公平、公正的原 则，不存在损害公司和其他非关联股东的利益的行为。

（九）关于对外担保情况及关联方资金往来、占用资金情况的独立意见。

1、对公司截止至2007 年12 月31 日累计和当期对外担保情况及关联方情 况占用资金情况发表独立意见如下：

2008 年度，公司严格遵循《公司法》、《证券法》及“56 号文”和“120 号 文”的有关规定，除对控股子公司提供必要的担保以外，没有其他担保情况发生， 也没有违规对外担保，关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2008 年12 月31 日的对控股子公司以外的对外担保、违规对外担保、关联方占 用资金等情况。

2、对公司截止到2008 年6 月30 日关联方资金占用情况及对外担保情况发 表独立意见如下：

公司严格执行证监发[2003]56 号文件规定，不存在2008 上半年发生或以前 期间发生但延续到2008 年上半年控股股东、其他关联方非经营性占用公司资金 的情况及对外担保事项（公司为直接或间接控股子公司提供的担保除外）。

（十）对公司第三届董事会第二十二次会议《关于发行公司短期融资债券的 议案》发表独立董事意见如下：

公司发行短期融资券符合《公司法》、债券发行及银行间债券市场债券发行 的有关规定。公司持续快速发展，资金紧张问题日益凸显，上述发行公司短期融 资债券事项，可补充公司及控股子公司流动资金，优化公司的财务结构，符合全 体股东的利益。

三、 保护投资者权益方面所做的其他工作

（一） 持续关注公司信息披露情况。

2008 年度，持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照中国证监会 《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章

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程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作,维护公司股东、债 权人及其利益相关人的合法权益,并根据相关的法律法规逐步修订完善《信息披 露管理制度》，并严格执行，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 （二） 对公司治理结构及经营管理的调查情况。

2008 年度，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资 料进行认真审核，主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用各自专业知识， 获取在董事会决策中发表专业意见所需要的资料。公司及时向本人汇报董事会决 议执行情况、公司的生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、募集资金使用、 业务发展和投资项目的进度、信息披露情况等情况，本人积极提出意见，对董事 会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了积极的作用。对公司生产经 营、财务管理、资金往来、重大担保等情况，本人详实听取相关人员汇报，及时 了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职 权。

（三） 对公司进行现场调查的情况。 在公司进行现场调查的情况如下：

姓名	现场调查累计天数
毕振东	40

（四） 监督公司治理专项活动的切实进行。

公司根据中国证券监督管理委员会2007 年3 月9 日发布的《关于开展加强 上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）（以下简 称“28 号文”）、公司已按证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（以下简称“通知”）的要求，对照自查事项逐条开展自查，特别针对 公司“三会”治理、内控制度、重大合同以及公司董事、监事、高管合法合规履 行职责等方面进行密集自查；同时公司及其全资、控股子公司在2007 年1 月1 日至2008 年6 月30 日期间与公司实际控制人、大股东及其关联方资金往来等情 况进行全面核查，本人对上述治理专项活动进行了有效的监督，持续关注治理活 动的进行和活动的开展情况。

本人认为，公司报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治 理实际情况相符且符合上市公司规范要求；且公司已建立较为健全的内控制度，

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防范大股东占用公司资金执行情况良好。2007 年1 月1 日至 2008 年6 月30 日期间，未发现有公司大股东占用公司及其全资、控股子公司资金的情况。

（五） 学习培训情况。

1、交易所组织的培训。

本人已参加深圳证券交易所独立董事培训班并取得《上市公司高管培训结业 证》 , 即已取得独立董事任职资格。

2、日常学习情况。

为了进一步提高本人的本人的履职水平，更好发挥独立董事职能，本人积极 参加证券法律部组织的培训课程，于2008 年12 月4 日“12.4”全国法制宣传日 当天参加了公司开展证券普法培训，不仅认真回顾了《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等主要法规，更针对近期新出台政策法规的热点问题，结合公 司实际情况，共同学习了深圳证券交易所新修订的《股票上市规则》、《中小企业 板上市公司募集资金管理细则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》，以及《上市公司信息披露工作指引》等一系列最新 修订的证券法律法规，及时把握最新政策导向，准确理解和运用新规则，自觉遵 纪守法，切实增加诚实守信意识、规范运作意识和责任风险意识，尤其是对涉及 到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深了认识和 理解，切实加强了对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股 东权益的思想意识。

四、 任职董事会各委员会工作情况。

（一） 董事会审计委员会的履职情况。

2008 年公司董事会审计委员会会议召开次数	2008 年公司董事会审计委员会会议召开次数	2008 年公司董事会审计委员会会议召开次数			7
姓名	于董事会审计 委员会中职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次 未亲自出会议
毕振东	委员	7	0	0	否

本人作为董事会审计委员会的委员，严格遵守《公司董事会审计委员会实施 细则》，对公司的内部审计制度、财务信息及其对外披露、公司定期报告、公司 各季度的募集资金使用情况、证券投资情况进行审核；同时审核公司内部控制制 度执行情况、董事的离任审计报告；对公司审计部工作进行监督和指导。充分体 现和发挥审计委员会在董事会工作中的重要作用。

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在2008 年年报审计工作中，本人履职情况如下:与审计机构协商确定年度财 务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计 工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换 意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计 工作进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事会。

（二） 董事会提名委员会的履职情况。

2008 年公司董事会提名委员会会议召开次数	2008 年公司董事会提名委员会会议召开次数	2008 年公司董事会提名委员会会议召开次数			2
姓名	于董事会提名 委员会中职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次 未亲自出会议
毕振东	委员	2	0	0	否

本人作为公司本人作为董事会提名委员会的委员，严格遵守《公司董事会提 名委员会实施细则》，根据独立董事的任职条件，先后对黄晓榕女士、陈国龙先 生进行了资格审查，认为其符合独立董事的聘任条件；根据董事的任职条件，对 冯静女士进行了资格审查，认为其符合董事的聘任条件，并形成决议提交给公司 董事会审议。

五、其他工作情况。

（一）2008 年度无提议召开董事会的情况；

（二）2008 年度无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（三）2008 年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

在新的一年里，本人将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和 要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单 位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董 事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。特在此公布本人的联系 方式：

姓名		电子邮箱
毕振东		bizhendong@guomaitech.com

独立董事：毕振东

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2009 年3 月20 日

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