Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2009

Mar 20, 2009

国脉科技股份有限公司独立董事

对公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

一、关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》(证监发[2005]120 号)的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们作为国脉科技股份有限 公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态 度，按照实事求是的原则，对公司2008年度关联方资金往来和对外担保情况进行 认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：

（一）对关联方资金往来情况的专项说明和独立意见

公司建立了《控股股东及关联方资金往来规范管理办法》，建立了防止控股 股东及关联方占用公司资金的长效机制，有效杜绝控股股东及关联方资金占用行 为的发生，2008年度不存在公司控股股东及其他关联方、公司持有50%以下股份 的关联方占用公司资金的情况。

（二）对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

1、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，《公司章程》和《对外担保 管理制度》等相关制度均对对外担保作出了明确的规定。

2、2008年度，公司不存在新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外 担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）。

3、截至2008年12月31日，尚有公司对国脉中讯网络科技有限公司（以下简 称“国脉中讯”）的担保未履行完毕，担保期限均为1年，每次担保发生额均未 超过公司审批额度及银行的授信额度，亦无逾期担保的情况发生，担保余额为 1,000万元人民币，占2008年年末经审计合并报表净资产的2.38％。

具体情况如下：

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(单位:万元人民币)

授权股东会	授权额度	被担保方	担保方	银行	签署时间	担保总额度	担保发生额	担保余额
2008 年第三次临时股东大会	35,400	国脉中讯	公司	招商银行股份有限公司福州五一支行	2008-6-19	5,000	6,625	0
				中信银行股份有限公司福州华林支行	2008-6-19	8,000	2,000	1,000

4、2008年度，公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及本公司《对 外担保管理制度》的规定履行必要的审议程序和信息披露义务，其决策程序合法、 有效。

二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，我 们认真审阅了公司董事会审计委员会向董事会提交的《内部控制自我评价报告》， 并查阅公司的管理制度，与公司管理层和有关管理部门交流后，一致认为：公司 内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经 营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发 挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》比较客观、全面地反映了公司 内部控制的真实情况。

三、对董事会未作出现金利润分配预案的独立意见

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，基于独立判 断立场，我们对公司《2008 年度利润分配预案》，发表意见如下：

鉴于公司目前正处于快速发展阶段，对资金需求较大，为了公司的长远发展， 有效对抗风险，董事会建议本年度不进行现金利润分配，未分配利润用于补充流 动资金。

我们认为该利润分配预案有利于公司继续保持稳健持续的发展能力，符合公 司的发展要求和实际情况，符合股东的长远利益。我们同意公司《2008年度利润 分配预案》，并同意该预案提交公司2008年年度股东大会审议。

四、关于公司聘任 2009 年度审计机构的独立意见

福建华兴会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司审

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计工作的丰富经验。经核查，福建华兴会计师事务所有限公司所自受聘担任公司 审计机构以来，为公司出具的各期审计报告均真实、准确地反映了公司的财务状 况和经营成果。同时，该所为本公司审计业务签字的注册会计师符合《证券期货 审计业务签字注册会计师定期轮换规则》文件的要求。根据中国证监会对上市公 司规范运作有关要求，为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘 福建华兴会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，并同意将该议案提交 公司2008年年度股东大会审议。

五、关于为控股子公司提供担保总额度的独立意见

公司为控股子公司提供担保的总额度，是在综合考虑各子公司资金需求和资 金筹集能力的基础上制定的。为控股子公司提供担保，有利于促进控股子公司发 展，解决其业务扩张所需资金的需求，进一步提高其经济效益，并直接分享控股 子公司的经营成果，符合公司和全体股东的利益。

同时公司在本次担保期内对控股子公司经营管理风险进行有效控制，公司审 计部定期对上述担保事项进行专项审计，同时上述担保业务实施两级授权及董事 长报告制度，使上述事项得到实时监控。《关于公司为控股子公司提供担保总额 度的议案》审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，

我们同意，并将该议案提交公司 2008 年年度股东大会审议。

六、关于聘用公司高管人员的独立意见

经审阅赵立功先生的个人履历等相关资料,未发现其有《公司法》第147条规 定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其 任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定， 提名程序符合相关规定，公司董事会聘任公司高级管理人员的程序合法、合规。 同意董事会聘任赵立功先生为公司副总裁。

国脉科技股份有限公司独立董事

毕振东 黄晓榕 陈国龙 2009 年3 月20 日

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