Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2008

Oct 26, 2008

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2008—073

国脉科技股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议 通知于2008 年10 月17 日以电子邮件、传真形式发出，会议于2008 年10 月24 日上午在公司会议室召开。本次会议由董事长陈国鹰先生召集并主持。会议应到 董事7 人，实到7 人。公司监事、部分高管人员列席了本次会议。本次会议出席 人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公 司董事会议事规则》的规定。

与会董事经审议、表决，做出如下决议：

一、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《公司2008 年第三季度季 度报告》。

该报告全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）并刊 登在2008 年10 月27 日的《证券时报》。

二、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于发行公司短期融资券 的议案》，该议案须提交股东大会审议。

为充分利用国家扶持中小企业发展的政策，拓宽融资渠道，优化债务结构， 确保公司快速发展对资金的需要，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法》规定，结合公司业务发展的需要，公司拟向中国人民 银行授权的中国银行间市场交易商协会申请发行短期融资券，发行方案如下： 1、发行人

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国脉科技股份有限公司

2、主承销商

兴业银行股份有限公司

3、计划发行规模

经福建华兴有限责任会计师事务所审计，截止至2007 年12 月31 日公司合 并报表净资产为39,424.87 万元，本期短期融资券拟发行规模为人民币5000 万 元，占公司净资产的比例为12.68%，符合《银行间债券市场非金融企业短期融 资券业务指引》有关“待偿还融资券余额不超过公司净资产的40％”的规定。

4、融资券发行日期

根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两 年）内一次或分期择机发行。

5、发行本期融资券的目的

发行融资券可适当缓解公司快速发展对资金需求的压力，拓宽融资渠道，优

化融资结构，补充公司及控股子公司的营运资金，实现资金的高效运作。

6、融资券期限

期限不超过365 天。

7、融资券发行方式

由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。

8、短期融资券发行利率

本次短期融资券按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市

场状况，以簿记建档的结果最终确定。

9、短期融资券发行对象

面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）

发行。

10、发行融资券的授权

提请股东大会授权公司总裁根据公司需要以及市场条件，决定注册及发行短 期融资券的批次、时机、利率等相关事宜并签署必要的法律文件。

上述事项需提交公司2008年第六次临时股东大会审议通过，并经中国银行间 市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。

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三、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于调整公司及控股子公 司向银行申请综合授信额度的议案》，该议案需提交股东大会审议。

公司2007 年度股东大会批准公司及控股子公司向银行申请总额度最高不超 过3 亿元人民币（股东大会决议公告参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

因公司快速发展，对资金的需求不断加大，公司拟调整公司及控股子公司 向银行申请总额度，最高授信总额度由3 亿元人民币调整为5 亿元人民币，授信 期限不超过2 年，自公司（或控股子公司）与银行签订授信或贷款合同之日起计 算。

以上控股子公司指公司直接或间接持有51%以上股权的公司。如发生外汇授 信或贷款，按授信或贷款发生日人民币汇率中间价折合人民币计算额度。

提请股东大会批准后，授权公司总裁根据实际情况，在上述总额度及授信期 限范围内选择银行、决定各银行授信额度及贷款金额，办理相关贷款手续，本项 授权自股东大会审议通过之日起1 年有效。

四、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于调整为子公司提供担 保总额度的议案》，该议案需提交股东大会审议。

2008 年第三次临时股东大会批准公司为控股子公司或控股子公司之间提供 担保总额度最高不超过3.54 亿元人民币（股东大会决议公告参见公司指定信息 披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

公司拟调整公司为控股子公司或控股子公司之间提供担保总额度，最高担保 总额度由3.54 亿元人民币调整为4.5 亿元人民币，其中：公司房地产抵押担保 不超过4000 万元人民币。上述担保有效期不超过2 年。担保期限自公司或控股 子公司与银行签订授信或贷款担保合同或贷款合同之日起计算。

以上控股子公司指公司直接或间接持有51%以上股权的公司。如发生外汇担 保，按担保发生日人民币汇率中间价折合人民币计算额度。

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提请股东大会批准后，授权公司总裁根据实际情况，选择银行及担保方式， 决定对各控股子公司提供担保，办理相关担保手续，本项授权自股东大会审议通 过之日起1 年有效。

五、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《经营决策和经营管理规则 （2008 年10 月修订稿草案）》，该议案须提交股东大会审议。

根据深圳证券交易所股票上市规则（2008 年9 月第六次修订）的规定，对 《经营决策和经营管理规则》进行修订，修订后规则全文详见公司指定信息披露 网站（http://www.cninfo.com.cn）。

六、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《公司章程（2008 年10 月 修订稿草案）》，该议案须提交股东大会审议。

根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决 定》的规定，在公司章程中明确现金分红政策，并修改章程第一百四十七条相关 内容如下：

可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常 经营和长期发展的前提下，近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量 连续两年为负数时，不进行高比例现金分红。

修改后《公司章程（2008 年10 月修订稿草案）》全文详见公司指定信息披 露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

七、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于召开2008 年第六次 临时股东大会的议案》。

同意公司于2008 年11 月12 日召开2008 年第六次临时股东大会，会议通 知详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）和2008 年10 月 27 日的《证券时报》。

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特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会

2008 年10 月24 日

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