Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2008

Aug 6, 2008

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2008—055

国脉科技股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通 知于2008年7月30日以电子邮件、传真形式告知各位董事。会议于2008年8月5日 以通讯表决方式召开。会议应到董事7人，实到7人。本次会议出席人数、召开程 序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会 议事规则》的规定。会议由董事长陈国鹰先生主持，与会董事经表决通过以下议 案：

一、以6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司接受关联 企业向控股子公司提供委托贷款的议案》，该议案需提交股东大会审议。 同意福建国脉(控股)有限公司（以下简称 “国脉(控股)”）通过银行向国 脉科技股份有限公司（以下简称 “公司”）控股子公司——国脉中讯网络科技 有限公司（以下简称 “国脉中讯”）提供总金额不超过1亿元人民币的委托贷款， 借款期限自委托贷款借款合同签订日起不超过12个月，利率不高于同期银行贷款 基准利率。

上述总金额指国脉中讯网络科技有限公司获得委托贷款的余额总和。在上述 条件下，提请公司股东大会授权公司总裁根据国脉中讯实际资金需要，选择银行、 确定贷款期限及利率、一次或分次签订委托贷款借款合同及相关文件，本项授权 自股东大会审议通过之日起1年有效。

公告详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）并刊登在 2008 年8 月6 日的《证券时报》。

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在本次董事会审议前，公司独立董事毕振东先生、黄晓榕女士、陈国龙先生 已对上述关联交易是否符合程序及公允性发表独立意见，同意将上述议案提交董 事会审议批准（详见附件）。

公司关联董事陈国鹰先生回避了表决，公司独立董事毕振东先生、黄晓榕女 士、陈国龙先生对上述关联交易发表独立意见，详细内容参见公司指定信息披露 网站（http://www.cninfo.com.cn）。

公司保荐人——恒泰证券有限责任公司及保荐代表人沈奕先生、赵轶青女士 出具了关公司接受委托贷款的关联交易的核查意见，详细内容参见公司指定信息 披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《公司章程(2008 修订稿草 案)》，该议案需提交股东大会审议。

根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号文要求，公司建立防止大股 东及其附属企业占用公司资金问责机制，在公司章程中增加大股东所持股份“占 用即冻结”的条款，修改具体内容如下：

原章程 第三十六条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

修改为 第三十六条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵 占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资 产。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

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对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

提请股东大会授权经营班子负责办理工商报备等相关手续。

三、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于召开2008 年第四次临 时股东大会的议案》，本次股东大会采取现场投票的方式。

会议通知内容详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）并 刊登在2008 年8 月6 日《证券时报》上。

特此公告。

2008 年8 月5 日

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附件

国脉科技股份有限公司

独立董事关于关联交易的事前认可意见

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议将 于2008年8月5日召开，本次会议拟审议《关于公司接受关联企业向控股子公司提 供委托贷款的议案》。公司拟接受福建国脉(控股)有限公司向公司控股子公司— —国脉中讯网络科技有限公司提供的总额不超过1亿元人民币的委托贷款，借款 期限自委托贷款借款合同签订日起不超过12个月，利率不高于同期银行贷款基准 利率。

公司董事长陈国鹰先生及配偶林惠榕女士、岳父林金全先生合计持有公司 69.35%的股权，是公司的实际控制人，公司持有国脉中讯65%的股权；同时陈国 鹰先生及配偶林惠榕女士合计持有国脉(控股)60%的股权，根据《深圳证券交易 所上市规则》的规定，交易双方受相同自然人直接或间接控制，因此本次交易构 成了公司的关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理制度》的有关规定， 我们对上述关联交易议案进行了事前认真审议，发表意见如下：

我们于董事会前对该交易事项进行了调查，咨询了该交易事项的相关负责 人，查阅了相关文件，我们认为由于国脉中讯网络科技有限公司业务发展迅速， 资金需求不断加大，而向银行融资相对比较困难，公司接受福建国脉(控股)有限 公司的委托贷款是必要的和可行的，同时委托贷款利率不高于同期银行贷款基准 利率，交易客观公允，不损害广大股东尤其是中小股东的利益。我们对本次关联 交易给予认可，并同意将该议案提交2008年8月5日召开的公司第三届董事会第十 九次会议审议。

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