Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2008

Jan 28, 2008

国脉科技股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专 项说明和独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“56 号文”）、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称"120 号文"）对上市公 司的规定和要求，我们作为国脉科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报 告期内对外担保和关联方资金往来情况进行认真的检查和落实后，发表如下专项 说明及独立意见： 我们认为：2007 年度，公司除对控股子公司提供必要的担保以外，没有其 他担保情况发生，公司严格遵循《公司法》、《证券法》及“56 号文”和“120 号文”的有关规定，2007 年度没有发生对控股子公司以外的对外担保、违规对 外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2007 年12 月31 日的对控股子公司以外的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情 况。

二、独立董事对公司第三届第十三次董事会相关事项的独立意见

基于独立判断立场，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规 定赋予独立董事的职责，现对2008 年1 月28 日第三届董事会第十三次会议（以 下简称“本次会议”）审议的议案发表如下意见：

（一）关于公司董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的独立意见 福建华兴会计师事务所自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则， 勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，对公司的财务规范运作、内部控制 制度的建设和执行起到了重要的指导作用，我们同意本次会议对有关会计师事务 所相关事项的表决结果，并同意将该议案提交股东大会审议。

（二）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

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按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公 司审计部向董事会提交了《内部控制自我评价报告》，经过认真阅读报告内容， 并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：

• 1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当 前公司生产经营实际情况需要。

• 2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好 的作用。

• 3、公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实 情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部 控制的努力方面也比较明确。

（三）关于董事、高级管理人员薪酬制度（修订稿草案）独立意见

根据公司的实际情况修订《公司董事、高级管理人员薪酬制度》，其内容、 审批程序符合《公司法》及其他有关法律法规规章、和《公司章程》及公司其他 内部规章制度的规定。

我们同意公司重新制订《公司董事、高管人员薪酬管理办法》，该议案尚需 提交股东大会审议通过。

• （四）关于2008 年度申购新股的独立意见

公司提出2008 年度申购新股的同时建立了相关的配套制度，我们认为：

• 1、申购事项，具有风险小，收益稳定的特点，可有效提高资金的使用效率。

• 2、 公司内部审计机构及监事会将对申购事项的风险实施监控，切实保证广 大股东及公司的利益。

• 3、 公司已建立健全的内控制度，只要公司切实有效地严格执行内部控制措

• 施，申购事项在实现企业利润最大化的同时可以保证资金安全。

• 4、公司利用自有资金申购新股在审批程序上符合现行法律、法规的要求。 我们同意本次会议对关于申购事项的表决结果，该议案尚需提交股东大会

• 审议通过。

（五）关于调整为子公司提供担保的独立意见

本次会议调整为子公司提供担保的额度，是综合考虑各子公司资金需求和资 金筹集能力后进行的调整。为控股子公司提供担保，有利于促进控股子公司发展， 解决其生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益，同时公司在本次担保 期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，符 合公司和全体股东的利益。

我们同意本次会议对关于调整为子公司提供担保的表决结果，该议案尚需提

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交股东大会审议通过。

（六）关于变更公司独立董事的独立意见 同意黄晓榕为公司第三届董事会独立董事候选人，候选人提名程序符合有关 规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的 要求，没有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并 且禁入尚未解除的情况。

我们同意本次会议对关于变更公司独立董事的表决结果，并同意将该议案提 交股东大会审议。

国脉科技股份有限公司独立董事 毕振东 方晓彤 聂星 2008 年1 月28 日

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