Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2008

Jan 28, 2008

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2008—008

国脉科技股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通 知于2008 年1 月18 日以电子邮件、传真形式发出，会议于2008 年1 月28 日上 午9：00 在公司会议室以现场方式召开, 应参加会议董事7 人，实际参加表决董 事7 人。会议由董事长陈国鹰先生主持，本次会议召开程序符合《公司法》和《公 司章程》的规定。会议就以下事项决议如下：

一、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2007 年度总裁工作报告》。

二、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《董事会审计委员会关于年 度财务会计报表审阅意见》。

福建华兴有限责任会计师事务所对公司2007 年度财务报告进行了审计,并 出具了标准无保留意见的审计报告。在福建华兴有限责任会计师事务所审计本公 司2007年财务报告的过程中，董事会审计委员会与其共同制定了年度审计计划， 审阅了公司财务部提交的2007 年财务报告，审阅了会计师事务所提交的初步审 计报告，经审计委员会审议，同意将福建华兴有限责任会计师事务所提供的公司 2007年年度审计报告提交给董事会审议。

三、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2007 年度董事会工作报告》， 该议案需提交股东大会审议。

四、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2007 年度财务决算报告》， 该议案需提交股东大会审议。

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五、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2007 年度报告及摘要》， 该议案需提交股东大会审议。

六、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《董事会关于募集资金2007 年度使用情况的专项说明》，该议案需提交股东大会审议。

七、以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过《董事会关于前次募集资金使 用情况的说明》，该议案需提交股东大会审议。

八、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2007 年度利润分配预案》， 该议案需提交股东大会审议。

公司2007 年度实现净利润 55,488,672.31 元，减去按10%提取法定盈余公 积金1,932,216.55 元，加上按新企业会计准则取消合并报表中子公司补提的盈 余公积6,184,473.02 元，加上以前年度未分配利润73,506,842.82元，截至2007 年12 月31 日止，公司实际可分配利润为133,247,771.60 元。

公司拟进行利润分配，分配方案是：以2007 年12 月31 日本公司总股本 133,500,000 股为基数，向公司全体股东每10 股送红股5 股转增5 股并派发现 金股利1 元（含税，扣税后，个人股东、投资基金每10 股派发现金股利0.4 元）, 分配现金股利13,350,000.00 元。

经上述分配后，公司总股本为：267,000,000 股，剩余的未分配利润结转下 一年度。

九、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于调整公司申请公开增 发人民币普通股（A 股）股票发行数量的议案》，该议案需提交股东大会审议。

公司2007 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司申请公开增发人民币 普通股（A 股）股票的议案》，其中：公司申请公开增发人民币普通股（A 股） 股票的发行数量不超过2,000 万股。根据公司《2007 年度利润分配预案》，拟向 公司全体股东每10 股送5 股红股并以资本公积金转增5 股，在2007 年度利润分 配实施后公司将申请公开增发人民币普通股（A 股）股票的发行数量调整为不超

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过4,000 万股，如公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利等情况，按照相 应的比例对股票的发行数量进行的调整，具体发行数量提请股东大会授权公司董 事会根据实际情况与主承销商协商确定。

《关于公司申请公开增发人民币普通股（A 股）股票的议案》内容详见公司 指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《公司董事会审计委员会有 关会计师事务所相关事项的议案》；该议案需提交股东大会审议。

公司董事会审计委员会对福建华兴有限责任会计师事务所2007 年度的审计 工作进行审计评价，在该会计师事务所审计期间，审计委员会和内部审计部门进 行了跟踪配合，并对其从事本年度公司审计工作进行总结。

根据公司董事会审计委员会的提议，拟续聘福建华兴有限责任会计师事务所 为公司2008 年度财务审计机构，聘期为1 年，自股东大会审议通过之日起生效。 同时提请股东大会授权经营班子在不超过60 万元人民币范围内决定有关报 酬、签订相应合同等事项。

十一、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修改公司章程(草案) 的议案》，该议案需提交股东大会审议。

公司拟修改公司营业范围，同时根据《2007 年度利润分配预案》的内容，在 2007 年度利润分配方案实施后拟对公司章程第六条、第十二条和第十七部分条 款进行修订，提请股东大会授权经营班子负责办理工商变更等相关手续。 修改具体内容如下：

原章程 第六条 公司注册资本为人民币13350 万元。

修改为 第六条 公司注册资本为人民币26700 万元。

原章程 第十二条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：通讯及计 算机技术咨询服务；通讯及计算机网络维护；信息技术服务；计算机及软件的技 术开发；计算机系统集成；通信设备及电子计算机的批发、零售、租赁；房屋、 汽车租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止

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进出口的商品和技术除外。

以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的，从其规定。

修改为 第十二条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：通讯及计 算机技术咨询服务；通讯及计算机网络维护；信息技术服务；计算机及软件的技 术开发；计算机系统集成；通信设备及电子计算机的批发、零售；自营和代理各 类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除 外。

以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的，从其规定。

原章程 第十七条 2006 年11 月23 日经中国证监会“证监发行字 [2006]130 号”文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股1670 万 股，公司经批准发行的普通股总数为6675 万股。经2007 年第一次临时股东大会 审议通过《2007 年度中期资本公积金转增股本方案》，公司总股本增加为13350 万股。股东陈国鹰持有3903.9 万股，占总股本的29.2427％；股东林惠榕持有 3703.7 万股，占总股本的27.7431％；股东林金全持有1651.65 万股，占总股本 的12.3719％；股东隋榕华持有730.73 万股，占总股本的5.4736％；股东陈学 华持有10.01 万股，占总股本的0.0750％；股东占德荣持有10.01 万股，占总 股本的0.0750％；社会公众股东持有3340 万股，占公司股份总额的25.02％。

修改为 第十七条 2006 年11 月23 日经中国证监会“证监发行字 [2006]130 号”文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股1670 万 股，公司经批准发行的普通股总数为6675 万股。经2007 年第一次临时股东大会 审议通过《2007 年度中期资本公积金转增股本方案》，公司总股本增加为13350 万股。股东陈国鹰持有3903.9 万股，占总股本的29.2427％；股东林惠榕持有 3703.7 万股，占总股本的27.7431％；股东林金全持有1651.65 万股，占总股本 的12.3719％；股东隋榕华持有730.73 万股，占总股本的5.4736％；股东陈学 华持有10.01 万股，占总股本的0.0750％；股东占德荣持有10.01 万股，占总 股本的0.0750％；社会公众股东持有3340 万股，占公司股份总额的25.02％。 经2007 年度股东大会审议通过《2007 年度利润分配方案》，公司总股本增加为 26700 万股。股东陈国鹰持有7807.8 万股，占总股本的29.2427％；股东林惠榕

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持有7407.4 万股，占总股本的27.7431％；股东林金全持有3303.3 万股，占总 股本的12.3719％；社会公众股东持有17440.75万股，占公司股份总额的30.6423 ％。

提请公司股东大会 授权公司经营班子负责具体办理工商变更等相关事宜。

十二、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《对外担保管理制度（修 订稿草案）》，该议案需提交股东大会审议。

十三、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《独立董事工作制度（修 订稿草案）》，该议案需提交股东大会审议。

十四、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《经营决策和经营管理规 则（修订稿草案）》，该议案需提交股东大会审议。

十五、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《证券投资管理办法（草 案）》，该议案需提交股东大会审议。

十六、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《董事、高级管理人员薪 酬制度（修订稿草案）》，该议案需提交股东大会审议。

十七、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《内部审计制度（修订稿）》， 该制度全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十八、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《董事会审计委员会实施 细则（修订稿）》。

根据中国证券监督管理委员会《关于做好上市公司2007 年年度报告及相关 工作的通知》（证监公司字[2007]235 号）的有关规定，建立董事会审计委员会 年报的工作规程，并相应修改《董事会审计委员会实施细则》。

该实施细则全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

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十九、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2007 年度内部控制自我 评价报告》。

该评价报告全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

二十、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2008 年度租赁业 务的议案》。

为满足客户服务外包业务的需求，公司2008 年将继续开展资产租赁业务。 根据客户现实或潜在需求，进行市场调研及设备技术方案甄选，利用公司资金购 买相应资产向用户提供资产租赁及配套综合服务。公司计划2008 年度以自筹资 金在不超过4000 万元人民币的额度范围内购买经营性设备与房产等相关的资产 开展租赁业务。

董事会授权经营层通过公司（或全资子公司）具体实施购买资产、签署购买 及租赁合同等事宜。授权期限自董事会审议通过之日起1 年有效。

二十一、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于2008 年度申购新 股的议案》，该议案需提交股东大会审议。

该议案公告全文详见指定信息披露网站（http: //www.cninfo.com.cn）， 并并刊登在2008年1月29日《证券时报》上。

二十二、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于调整为子公司提 供担保的议案》，该议案需提交股东大会审议。

二十三、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于变更公司独立董事的 议案》，该议案需提交股东大会审议。

二十四、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司及控股子公 司向银行申请综合授信额度的议案》，该议案需提交股东大会审议。

该议案公告全文详见指定信息披露网站（http: //www.cninfo.com.cn），并 并刊登在2008 年1 月29 日《证券时报》上。

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二十五、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于2008 年度对外投 资的议案》。

公司2008 年度将加强培训业务及其他主营业务的力度，拟以新设公司或并 购方式，合计总额度不超过1 亿元人民币进行对外投资，其中：拟向公司全资子 公司——福建泰讯通信技术有限公司增资2000 万元人民币，出资3000 万人民币 新设全资子公司，授权公司经营班子在上述总额度范围内负责具体实施，授权期 限自董事会审议通过之日起1 年有效。

二十六、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《国脉科技股份有限公司社 会责任报告》。

报告全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

二十七、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于调整公司组织结构的 议案》。

根据业务发展情况，公司拟对内部组织结构进行调整，调整后组织结构图如 下：

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董事会
发展战略委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会
董事会秘书
审计委员会
总裁
审计部
技术总监 副总裁 财务总监
网 网 网 无 有 信 总 人 证 投 计
络 络 络 线 线 息 裁 力 券 资 划 市 行
维 优 培 咨 咨 技 办 资 法 并 财 场 政
护 化 训 询 询 术 公 源 律 购 务 部 部
部 部 部 部 部 部 室 部 部 部 部
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二十八、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《聘用内部审计部门负 责人的议案》。

同意公司董事会审计委员会的提名，聘任陈学华先生为公司内部审计部门负 责人。

陈学华先生简历如下：

姓名：陈学华 出生日期：1975 年1 月10 日 国籍：中华人民共和国 身份证号码：350203197501104011

工作经历：

1998 年7 月毕业于厦门大学自动控制专业，工商管理硕士在读； 2000 年12 月至2001 年12 月任本公司部门经理、第一届监事会召集人； 2002 年1 月至2006 年12 月任本公司总裁助理、第二届监事会主席； 2006 年12 月至今，任公司副总裁，负责内部控制与管理工作。

二十九、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于相关资产公允价 值判断与确认的议案》。

（一）关于投资性房地产公允价值合理判断

根据《企业会计准则第3 号—投资性房地产》的规定，公司董事会参照活跃 市场上同类或类似房地产的市场价格、参照活跃市场上同类或类似房地产的最近 交易价格以及其他相关的信息，综合考虑各种影响因素，采用市场比较法并结合 交易情况修正参数、交易日期修正参数、区域因素修正参数、个别因素修正参数， 对公司投资性房地产的公允价值做出如下合理判断：

2007 年12 月31 日公司的投资性房地产公允价值总额为104,111,991.00 元。 其中：福州环球广场的写字楼、车位、店面公允价值为43,186,661.00 元；厦门 市同安区城南大街大唐世家三期A 区营业厅公允价值为13,211,580.00 元；厦门 市思明区演武路普达大厦营业厅公允价值为14,148,129.00 元；厦门市莲前东路

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瑞景商业广场营业厅公允价值为9,566,161.00 元；厦门市莲花北路丰联达大厦 营业厅公允价值为23,999,460.00 元。

（二）关于对黑龙江国脉通信规划设计有限公司收购日可辩认净资产公允价 值确认

根据《企业会计准则第20 号—企业合并》的规定，公司董事会对黑龙江国 脉通信规划设计有限公司收购日可辩认净资产的公允价值进行确认：流动资产与 流动负债账面价值与公允价值一致；非流动资产主要是办公楼与汽车等办公设 备，根据专业机构估值，房产与汽车等固定资产的公允价值与账面价值差异很小， 根据重要性原则，黑龙江通信公司可辩认净资产的公允价值以账面价值为准。

三十、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于对公司2007 年期初 资产负债表进行调整的的议案》。

（一）根据财政部2006 年2 月15 日颁布的新《企业会计准则》和中国证 券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号-新旧 会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号） 的有关规定，公司对2007 年期初资产负债表项目进行调整，具体调整情况如下：

2007 年 1 月 1 日

调整项目	调整前	调整金额	调整后
预付账款	3,044,869.76	206,991.86	3,251,861.62
投资性房地产	-	55,744,203.74	55,744,203.74
递延所得税资产	-	1,581,366.32	1,581,366.32
无形资产	3,779,051.50	3,824,129.81	7,603,181.31
应付职工薪酬	-	8,300,088.73	8,300,088.73
盈余公积	24,437,285.40	168,901.62	24,606,187.02
未分配利润	72,094,378.12	1,412,464.70	73,506,842.82

（二）调整原因说明

1、预付账款：根据新《企业会计准则》的有关规定，对待摊费用进行重分 类，将待摊费用调入预付账款科目。

2、投资性房地产：公司根据《企业会计准则第3 号——投资性房地产》的 规定，公司将原来在固定资产核算的用于出租的房屋建筑物在投资性房地产中核 算，并采用公允价值计量模式。

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3、递延所得税资产：公司根据《企业会计准则第18 号——所得税》的规 定，公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算，在资产负债表日，以资 产负债表为基础，相关的资产、负债的账面价值与税法规定的计税基础存在差异 的，按照税法的规定计算确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债，并将 其影响数计入当期的所得税费用。

4、无形资产：根据新《企业会计准则》的有关规定，将在固定资产科目中 核算的土地使用权进行重分类，调入无形资产科目。

5、应付职工薪酬：公司根据《企业会计准则第9 号——职工薪酬》的规定， 公司对应付工资、应付福利费和其他应付款中与职工薪酬有关的科目进行了重新 划分。

6、盈余公积和未分配利润：根据新会计准则计算递延所得税资产 1,581,366.32 元，增加2007 年年初留存收益1,581,366.32 元（其中盈余公积 168,901.62 元，未分配利润1,412,464.70 元），全部归属于母公司。

三十一、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于调整应收款项坏 账准备的确认标准、计提方法的议案》。

按照《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》以及《企业会计 准则第22 号金融工具的确认和计量》的规定，根据公司业务实际情况，调整对 应收款项坏帐准备的确认标准、坏账损失的核算方法如下：

(一) 坏账的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的 应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的 应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏 账的应收款项。

(二) 坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账损失。公司根据期末应收款 项的未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。

(三) 坏账准备的确认标准：公司对以往坏账损失发生额及其比例、债务单 位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。公司除合并报表范围 内各公司之间往来和公司内部员工借款不计提坏账准备外，其余应收款项公司对 单项金额重大的应收款项（指单项金额超过期末应收款项余额的10%，或单项金

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额超过300 万元人民币）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项（指单项金额未超过期末应收款项余额的 10%，或者单项金额未超过300 万元人民币），以及经单独测试后未减值的应收款 项，公司以以往年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信 用风险特征组合的为基础，结合债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及其 他相关信息，对剩余应收款项按账龄分析法计提坏账准备。计提比例如下：

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公司对以前期间的单项金额重大的应收款项经单独进行减值测试，未发现减 值情况，故此变更不影响比较报表期间的坏账损失。 该议案详细内容公司将在近日公告。

以上三至十六、二十一至二十四项议案须提交公司股东大会审议，议案全文 详见公司指定信息披露网站（http://cninfo.com.cn）上《公司2007 年度股东 大会会议资料》的内容。

三十二、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于召开2007 年度股 东大会的议案》，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

会议通知内容详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）并 刊登在2008 年1 月29 日《证券时报》上。

特此公告。

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国脉科技股份有限公司董事会 2008 年1 月28 日

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