Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2008

Jan 28, 2008

国脉科技股份有限公司

2007年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2007 年我 们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、 法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维 护公司整体利益以及全体股东的合法权益。

一、2007年度出席公司董事会和股东大会的情况及投票情况

我们认真参加了公司2007年度召开的各次董事会和股东大会，忠实履行了独 立董事的职责。2007年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求， 各重大经营决策事项的履行程序合法有效，我们没有对公司2007年董事会各项议 案及公司其他事项提出异议，对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成 票。

2007年独立董事出席董事会会议的情况如下:

2007年度董事会会议召开次数	2007年度董事会会议召开次数	2007年度董事会会议召开次数		10
姓名	职务	亲自出席次 数	委托出席次 数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
毕振东	独立董事	10	0	0	否
方晓彤	独立董事	10	0	0	否
聂星	独立董事	10	0	0	否

2007年独立董事出席股东大会的情况如下:

2007年股东大会会议召开次数	2007年股东大会会议召开次数	2007年股东大会会议召开次数		5
姓名	职务	亲自出席次 数	委托出席次 数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
毕振东	独立董事	5	0	0	否
方晓彤	独立董事	5	0	0	否

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聂星 独立董事 5 0 0 否

二、发表独立意见的情况

（一）2007年2月15日我们对公司截止2006年12月31日对外担保情况和控股 股东及其它关联方占用资金情况发表如下独立意见：

1、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情况；

2、公司没有直接或间接的对外担保行为；

• 3、公司不存在控股股东或其它关联方非正常占用公司资金的情况；

• 4、公司本年度关联交易决策程序规范，交易定价合理，无损害公司利益行

• 为，对公司发展有利；

5、公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 、中 国证监会证监发 [2005]120 号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外 担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

（二）2007年2月15日公司第三届董事会第三次会议决议将福建泰讯网络科技 注册资本金增加至5000万元。我们认为此次增资可充分利用合作双方各自的优 势，提高泰讯网络市场拓展能力；同时合作各自按出资比例共享权益，共担风险， 交易条件公平，决策程序规范，对公司未来发展有利，此次增资行为构成关联交 易。

（三）2007年3月30日第三届第四次董事会我们发表了同意林立勋先生辞去公 司副总裁事项的独立董事意见。

（四）2007 年4 月16 日我们同意改聘成炯先生为公司副总裁，我们认为其 教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司副总裁的职责要求，聘任程序符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定，聘任其为公司副总裁，有利于公司的发 展；同时对第一季度报告也发表了独立意见。

（五）2007年7月11日，我们审议了《关于利用使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，并发表如下的独立董事意见：公司以部分闲置募集资金 暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，且不影响

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募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东 利益。我们同意公司董事会关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资，同 时要求公司内部董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险，杜绝 一切有损中小股东利益的行为。

（六）2007年7月11日，我们对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外 担保情况进行了专项说明并发表了下列独立意见：

1、公司不存在对外担保总额超过2007年6月30日经审计净资产50%的情况， 且所有担保均为对控股子公司的担保；

2、公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《上市规则》、《公 司章程》 的有关规定，执行对外担保的决策程序，履行担保情况的信息披露义 务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分 揭示；

3、所有被担保方均向公司提供了反担保，且被担保方盈利状况良好，具有 实际承担能力；

4、公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明 显迹象表明公司可能因对外担保承担连带责任， 不存在与证监发 〔2003〕 56 号文、证监发〔2005〕120号文、《股票上市规则》规定相违背的情形；

5、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累 计至报告期末的违规关联方占用资金情况，亦不存在将资金直接或间接地提供给 控股股东及其他关联方使用的各种情形。公司与关联方的资金往来能够严格遵守 证监发〔2003〕56 号文件的规定；

6、截至2007年6月30日，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况， 也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况；

（七）2007年8月31日，对公司第三届董事会第八次会议关于聘任谈建中先生 为公司副总裁发表了独立意见；对为子公司向银行申请综合授信额度提供担保发 表了独立意见；

（八）2007年9月27日，对公司第三届董事会第九次会议审议通过的《关于 本次公开增发股票前滚存利润分配方案》，发表如下独立意见：同意本次公开增

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发股票前滚存利润由公司新老股东共同享有；

（九） 2007年10月23日，对公司第三届董事会第十一次会议审议通过的 《关 于受让龙江国脉通信规划设计有限公司股权并对其增资暨调整募集资金投资项 目实施方式的议案》 ，发表如下独立意见：将募集资金项目“无线网络优化项 目”的实施方式从自建调整为收购从事网优业务的公司股权， 有利于公司提前 实现网优业务的市场布局，使募集资金提前产生预期效益。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况

公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依 法规范运作,维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益,并根据相关的法 律法规逐步修订完善《信息披露管理制度》，并严格执行，保证披露信息的真实、 准确、完整、及时、公平。

（二）对公司治理结构及经营管理的调查

2007年，凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进 行认真审核，如有疑问总是主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用各自的 专业知识，获取在董事会决策中发表专业意见所需要的资料。公司及时向我们汇 报董事会决议执行情况、公司的生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、募 集资金使用、业务发展和投资项目的进度、信息披露情况等情况，我们积极提出 意见，对董事会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了积极的作用。 对公司生产经营、财务管理、资金往来、重大担保等情况，我们详实听取相关人 员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表 意见，行使职权。

在公司进行现场调查的情况如下：

序号	姓名	在公司现场调查累计天数
1	毕振东	30 天
2	方晓彤	16 天
3	聂星	8天

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（三）公司治理专项活动情况

公司能够根据中国证监会（证监公司字[2007]28 号）《关于开展加强上市 公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知” ），严格按照福建证 监局和深圳证券交易所的统一部署，及时成立治理活动领导小组，制订工作方案， 积极展开深入自查，诚恳接受公众评议和监管部门的检查，认真落实整改计划与 措施。

公司已按证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的 要求，对照自查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、 透明度等公司治理实际情况相符且符合上市公司规范要求；同时公司全体董事、 监事与高级管理人员共16人均参加了福建证监局安排的治理专项活动测试，考试 情况良好，达到了考核规定的要求。

（四）学习培训情况

为了使董事、监事、高管重视信息披露等内部控制制度并规范公司信息披露 行为，提高董事、监事、高管的法律水平，促进企业有秩序、有效率地实施经营 管理，提高公司经营效率，证券部组织的培训课程，我们均按时参加，具体培训 课程情况如下：

情况如下：
培训时间	课程名称	课时
2007-01-13	信息披露与中小企业版特别规定	3
2007-01-27	公司法、证券法等相关法律、行政法规	3
2007-02-03	内控制度(一)	3
2007-03-17	内控制度(二)	3
2007-04-07	内控制度(三)	3
2007-07-14	内控制度（总体）	3

我们通过公司培训、独立董事培训与自学对相关法律法规和公司规章制度， 尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规 加深了认识和理解，切实加强了对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保 护社会公众股东权益的思想意识。

四、其他工作情况

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• （一）无提议召开董事会的情况；

• （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

在新的一年里，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和 要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单 位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董 事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。特在此公布我们的联系 方式：

方式：
序号	姓名	电子邮箱
1	方晓彤	fangxiaotong@guomaitech.com
2	聂星	niexing@guomaitech.com
3	毕振东	bizhendong@guomaitech.com

独立董事：方晓彤 聂星 毕振东 2008年1月28日

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