Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2007

Jul 12, 2007

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2007—024

国脉科技股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知 于2007年7月1日以电子邮件、传真形式发出，会议于2007年7月11日上午10时在 本公司会议室召开。应参加会议董事7人，实际参加表决董事7人。会议由董事长 陈国鹰先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序 符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议就以下事项决议如下：

一、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《公司2007 年半年度报告 》及《公司2007年半年度报告摘要》，该议案需提交股东大会审议；

《公司2007 年半年度报告》全文见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）；及《公司2007 年半年度报告摘要》全文详见 公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）并刊登在2007 年7 月12 日《证券时报》上。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2007年度中期资本公积金转 增股本预案》，该预案需提交股东大会审议；

董事会提议以2007年6月30日公司总股本66,750,000股为基数，以资本公积 金转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本66,750,000股增加 至133,500,000股，资本公积金由138,439,476元减少为71,689,476元。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于利用部分募集资金补充 流动资金的议案》，该议案需提交股东大会审议；

以上内容公告详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）并 刊登在2007 年7 月12 日《证券时报》上。

公司独立董事毕振东先生、方晓彤先生、聂星先生对上述议案发表了独立意 见，全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

四、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修改公司章程的草案》， 提请股东大会授权经营班子负责办理工商变更等相关手续，该议案需提交股东大 会审议；

（一）根据《2007 年度中期资本公积金转增股本方案》的内容，现提议对 公司章程第六条和第十七条进行修改，修改内容如下：

原章程 第六条 公司注册资本为人民币6675 万元。

修改为 第六条 公司注册资本为人民币13350 万元。

原章程 第十七条 2006 年11 月23 日经中国证监会“证监发行字 [2006]130 号”文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股1670 万 股，公司经批准发行的普通股总数为6675 万股。股东陈国鹰持有1951.95 万股， 占总股本的29.2427％；股东林惠榕持有1851.85 万股，占总股本的27.7431％； 股东林金全持有825.825 万股，占总股本的12.3719％；股东隋榕华持有365.365 万股，占总股本的5.4736％；股东陈学华持有5.005 万股，占总股本的0.0750 ％；股东占德荣持有5.005 万股，占总股本的0.0750％；社会公众股东持有1670 万股，占公司股份总额的25.02％。

修改为 第十七条 2006 年11 月23 日经中国证监会“证监发行字 [2006]130 号”文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股1670 万 股，公司经批准发行的普通股总数为6675 万股。经2007 年第一次临时股东大会 审议通过《2007 年度中期资本公积金转增股本方案》，公司总股本增加为13350 万股。股东陈国鹰持有3903.9 万股，占总股本的29.2427％；股东林惠榕持有 3703.7 万股，占总股本的27.7431％；股东林金全持有1651.65 万股，占总股本 的12.3719％；股东隋榕华持有730.73 万股，占总股本的5.4736％；股东陈学 华持有10.01 万股，占总股本的0.0750％；股东占德荣持有10.01 万股，占总 股本的0.0750％；社会公众股东持有3340 万股，占公司股份总额的25.02％。

（二）根据深圳证券交易所《中小企业板投资者权益保护指引》的要求，现 提议对公司章程第七十八条进行修改，修改内容如下：

原章程 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。股东大会选举董事采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

修改为 第七十八条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。

股东大会选举两名及以上的董事、监事（非职工监事）采取累积投票制。累 积投票制是指股东大会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选 董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情 况。

章程（草案）全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。 五、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司拓展通信网络培 训业务的议案》；

随着我国推动3G 发展步伐的加快，在整个通信产业从2G 时代向3G 时代转 换的进程中，一方面，各大通信运营商的在职人员对3G 的技术更新迫在眉睫， 通信网络技术人才资源的短缺已经成为产业发展中的短板，相关的通信网络技术 培训项目蕴藏着巨大的市场和机遇。

另一方面，作为高等专门人才主要输出机构的现有高校，通信网络类专业课 程设置不合理，严重滞后于社会的实际需要，难以适应市场、行业越来越细化的 社会需求，造成培养出来的学生往往脱离行业和企业需求实际，无法实现顺利就 业。

公司因应市场的迫切需求，利用现有的专业实验室设备等资源，整合一支具 有扎实的理论基础和丰富的实践经验的培训团队，挖掘相关优质资源的利用潜 力，最大限度地发挥公司的资源优势，一方面为通信运营商企业提供通信网络技 术培训服务，另一方面通过与高校的合作，建立高校通信网络技术培训基地，对 高校开展通信网络技术培训服务。同时，利用校企合作的契机，有针对性地培养 公司业务开展急需的通信网络技术人才和项目管理人才，以保障公司未来拓展业 务的人力资源需求。

公司开展通信网络培训中心项目，将进一步拓展核心业务，提高综合服务能 力，增加主营业务收入，提升企业综合效益。有助于提升并保持公司的核心竞争 力，为大力开展第三方电信服务业务提供重要支撑。同时有利于实验室和培训中

心设备等优质资源的复合利用，增强公司的研发能力，切实解决公司规模扩大所 引起的专业人才储备不足问题。

通信网络培训中心项目主要内容：

（一）公司开展第三方通信网络技术培训服务。

1、以各通信运营商企业的员工为主要对象，开展通信新技术知识培训和职 业素质教育、资格认证培训。

2、以“企业定制培训”的形式，针对大客户的实际用人需求来制定培训方 案，进行有针对性的课程开发和培训活动。

3、利用公司与美国Juniper 网络公司的战略联盟关系，引进Juniper 技术 资质认证项目，对社会开展资质认证培训。待时机成熟，可扩展到其他IT 技术 认证培训。

（二）通过与高校合作，对高校开展有偿通信网络技术培训服务。

1、建立高校通信网络技术培训基地，以各大高校信息、通信、电子相关专 业学生为主要对象，开展通信网络技术培训服务。

2、与福建工程学院签订战略合作协议，以其作为试点高校，开展高校通信 网络技术培训服务，此次合作模式具有良好示范作用，对公司来说意义重大。 同意公司就实施通信网络人才培训基地项目与福建工程学院就以下事项签

订战略合作协议，在此协议下，授权经营班子具体签订相应合同，并负责实施。 战略合作协议公告见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）， 并刊登在2007年7月12日《证券时报》上。

六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理办法》；

全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

七、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于确认投资性房地产公 允价值的方法、相关估值假设以及主要参数的选取原则的议案》；

根据证监发[2006]136 号“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工 作的通知”和“公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准 则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露”的规定，公司董事会参照活跃市场 上同类或类似房地产的市场价格、参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易

价格以及其他相关的信息，综合考虑各种影响因素，采用市场比较法并结合交易 情况修正参数、交易日期修正参数、区域因素修正参数、个别因素修正参数，同 意公司投资性房地产公允价值的方法、相关估值假设以及主要参数的选取原则。 详细内容见同日公布在公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的 财务报告附注。

八、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于召开2007 年度第一次 临时股东大会的议案》；

股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，会议通知公告详 见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）并刊登在2007 年7 月 12 日《证券时报》上。

特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会

2007 年7 月11 日