Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2007

Jul 12, 2007

国脉科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企 业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为国 脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第 七次会议审议的相关事项，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

一、《关于利用使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意 见：

公司董事会同意公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额 5000 万元，使用期限不超过6 个月。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资 金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司以这部分闲置募集资 金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的计划做出的，不影响募集 资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益 的情形。因此，同意公司董事会关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资 金的意见。同时，要求公司内部董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制 财务风险，杜绝一切有损中小股东利益的行为。

二、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及 独立意见：

根据中国证监会证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120 号《关于规范上 市公司对外担保的通知》的精神，我们作为国脉科技股份有限公司的独立董事， 对公司对外担保情况以及与关联方的资金往来情况进行了认真负责的核查，对公 司2007 年上半年度的对外担保情况、执行证监发〔2003〕56 号和证监发〔2005〕 120 号文件情况发表以下独立意见：

1、截至2007年6月30日，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况， 也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况；

2、报告期内公司对子公司担保发生额合计428.20万元人民币。公司不存在 对外担保总额超过2007年6月30日经审计净资产50%的情况，且所有担保均为对控 股子公司的担保；

• 3、公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《上市规则》、《公 司章程》的有关规定，执行对外担保的决策程序，履行担保情况的信息披露义务， 如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。 所有被担保方均向公司提供了反担保，且被担保方盈利状况良好，具有实际承担 能力。

• 4、公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明 显迹象表明公司可能因对外担保承担连带责任，不存在与证监发〔2003〕56号文、 证监发〔2005〕120号文、《股票上市规则》规定相违背的情形。

5、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累 计至报告期末的违规关联方占用资金情况，亦不存在将资金直接或间接地提供给 控股股东及其他关联方使用的各种情形。公司与关联方的资金往来能够严格遵守 证监发〔2003〕56 号文件的规定。

国脉科技股份有限公司独立董事： 毕振东 方晓彤 聂星

2007 年7 月11 日