Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2007

Feb 15, 2007

证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2007—004

国脉科技股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知 于2007 年2 月5 日以电子邮件、传真形式发出，会议于2007 年2 月15 日上午 9：00 在公司会议室以现场方式召开, 应参加会议董事7 人，实际参加表决董事 7 人。会议由董事长陈国鹰先生主持，本次会议召开程序符合《公司法》和《公 司章程》的规定。会议就以下事项决议如下：

一、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2006 年度总裁工作报告》。

二、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2006 年度董事会工作报 告》，本报告需提交公司2006 年年度股东大会审议。公司独立董事毕振东、方晓 彤、聂星向董事会提交了《独立董事2006 年度述职报告》，并将在公司2006 年 度股东大会上述职。

以上全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

三、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2006 年度财务决算报告》， 本报告需提交公司2006 年度股东大会审议。

以上全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

四、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2006 年年度报告及摘要》； 本报告需提交公司2006 年度股东大会审议。

以上内容详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）； 公司 《2006 年度报告摘要》刊登在2007 年2 月16 日《证券时报》上。

五、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《董事会关于募集资金年 度使用情况的专项说明》。

以上内容详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）并刊登 在2007 年2 月16 日《证券时报》上。

六、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2006 年度利润分配预案》。 经福建华兴有限责任会计师事务所审计，公司2006 年度实现净利润 29,688,743.14 元，加年初未分配利润67,642,925.38 元，可供分配的利润

• 97,331,668.52 元，减去按2006 年净利润提取10%的法定公积金5,237,290.40 元，可供股东分配的利润为92,094,378.12 元，减去2006 年中期分配的现金股 利2000 万元，本期未分配利润72,094,378.12 元。

• 为满足公司生产经营需要，保证公司可持续性发展，公司2006 年度不进行

• 现金利润分配，公司未分配利润滚存至下一年度。

  • 本预案需经2006 年度股东大会审议批准后实施。

• 七、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘福建华兴会计

• 师事务所为公司2007 年度审计机构的议案》。

• 拟续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2007 年度财务审计机构，聘

• 期为一年，自股东大会审议通过之日起生效。

  • 本议案需提交公司2006 年度股东大会审议。

• 独立董事的独立意见详见公司指定信息披露网站

• （http://www.cninfo.com.cn）并刊登在2007 年2 月16 日《证券时报》上 。 八、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议

• 案》。

根据《公司法》及《上市公司章程指引（2006 年修订）》的要求，及公司经 营住所变更需要，现提议对本公司章程进行修改，修改内容如下：

1、原章程第五条 公司住所：福建省福州市马尾区江滨东大道108 号，邮 政编码：350015。

修改为：“第五条 公司住所：福建省福州市马尾区江滨东大道116 号，邮 政编码：350015。”

2、原章程第一百七十一条：“公司指定《中国证券报》和《上海证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定中国证监会指定的信息披露网 站和公司网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站”。

修改为：“公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊，指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司网站(www.guomaitech.com) 为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站”

• 3、原章程第一百七十三条、第一百七十五条、第一百七十七条、一百八十

• 三条“《中国证券报》和《上海证券报》”修改为“《证券时报》”。

  • 提请股东大会授权经营班子负责办理工商变更等相关手续。 此议案将提交公司2006 年度股东大会审议。

• 公司章程（草案）全文详见公司指定信息披露网站

• （http://www.cninfo.com.cn）。

九、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司向银行申请综 合授信额度的议案》。

公司计划2007 年度向银行申请总额度不超过1.5 亿元人民币的综合授信， 其中计划向中国农业银行福州五四支行申请额度不超过1 亿元人民币综合授信 额度；计划向招商银行股份有限公司福州五一支行申请额度不超过5000 万元人 民币综合授信额度，授信期限均为一年。

授权公司经营班子根据银行实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调 节向上述银行或其他银行申请授信额度，具体办理申请授信融资、签约续约等相 关事宜。本项授权本议案自股东大会审议通过之日起1 年有效。

此议案将提交公司2006 年度股东大会审议。

十、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2007 年度租赁业务 计划的议案》。

为满足客户服务外包业务发展，公司2007 年将开展资产租赁业务。根据客 户现实或潜在需求，进行市场调研及设备技术方案甄选，利用公司资金购买相应 资产向用户出租。公司计划2007 年以自筹资金在不超过8000 万元的额度的范围 内购买经营性设备与房产等相关的资产，开展租赁业务合同。

董事会授权经营层通过公司（或全资子公司）具体实施购买资产及租赁合同 签署事宜。授权期限自董事会审议通过之日起1 年有效。

十一、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于信息披露制度（修 订稿）的议案》。

本制度全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于经营决策和经营 管理规则（修订稿）草案的议案》；本议案需提交公司2006 年度股东大会审议。 本规则详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于增加子公司注册资本 金与名称更名的议案》。

• 1、公司拟向子公司——福建泰讯网络科技有限公司（下简称“泰讯网络”）

• 增资3000 万元,增资后,泰讯网络注册资本金由2000 万元增至5000 万元，公司 出资3750 万元，占泰讯网络75%的股权；成炯出资1250 万元，占泰讯网络25% 的股权。

公司增资资金1750 万元由泰讯网络分配利润转增。

以上内容详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）并于近 期刊登在《证券时报》上。

泰讯网络拟更名为“福建国脉中讯网络科技有限公司”

• 2、公司拟向全资子公司——厦门泰讯信息科技有限公司（下简称“厦门泰

• 讯”）增资2000 万元, 增资后, 厦门网络注册资本金由1000 万元增至3000 万元。 增资资金由公司自筹资金解决。

以上变更事项公司董事会授权子公司负责办理增资的相关手续。授权期限自 董事会审议通过之日起1 年有效。

十四、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司设立分公司 的议案》。

公司拟在北京、上海、广州和杭州设立分公司，分公司名称拟定为国脉科技 股份有限公司北京分公司、国脉科技股份有限公司上海分公司、国脉科技股份有 限公司广州分公司和国脉科技股份有限公司杭州分公司。

授权公司经营班子负责办理分公司选址、租赁及设立等具体事宜。此项授权 自该议案通过之日起1 年有效。

十五、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于为子公司向银行 申请综合授信额度提供担保的议案》。

以上内容详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）并刊登 在2007 年2 月16 日《证券时报》上。

十六、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2006 年度股 东大会的议案》, 会议通知内容详见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）并刊登在2007 年2 月16 日《证券时报》上。 特此公告。

国脉科技股份有限公司董事会 2007 年2 月15 日