Guomai Technologies, Inc — Board/Management Information 2007

Feb 15, 2007

2006 独立董事 年度述职报告

各位股东、各位代表：

2006 大家好！作为国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 年度我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证 券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关法律、法规的规定及《公 司章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真行使公司所赋予的权利、履行独立 董事诚信与勤勉义务，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况， 2006 积极出席公司 年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事 项发表独立意见，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司 2006 整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。现将我 年度履行独立董事职责 情况述职如下：

2006 一、 年度出席公司董事会会议的情况及投票情况

2006 我认真参加了公司 年度召开的各次董事会和股东大会，忠实履行独立董 2006 事职责。 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大 2006 经营决策事项的履行程序合法有效，本人没有对公司 年董事会各项议案及公 2006 司其他事项提出异议的情况。本人 年出席董事会会议的情况如下：

2006年度董事会会议召开次数	2006年度董事会会议召开次数	2006年度董事会会议召开次数		6
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
聂星	独立董事	6	0	0	否

本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

二、 发表独立意见情况

2006 1 26 15% （一） 年 月 日对《关于受让福建泰讯网络科技有限公司 股权的 议案》事项进行了事先审核，并于同日发表了独立意见：该议案是经公司独立董 事认可后提交董事会审议的，在审议过程中关联董事回避表决，决策程序规范，

1

该项交易定价合理，无损害公司利益行为，对公司发展有利。

（二）控股子公司－泰讯网络2006 年2 月与陈国鹰等投资设立子公司—厦门 理想通信有限公司（注册资本500 万元），其中公司持股55%，陈国鹰持股20%， 其他股东持股25%。

我认为：上述关联交易决策没有超出总裁的决策权限，决策程序规范；且公 司子公司与关联人按照各自的出资比例分担风险、共享权益，交易条件公平，无 损害公司利益行为。

2006 3 4 （三） 年 月 日，对公司上年度公司规范运作与经营的情况陈述意见， 并对相关事项发表如下意见：

1、关于对续聘会计师事务所的独立意见

我们对福建华兴会计师事务所的工作能力、负责态度、敬业精神等方面表示 满意，提议续聘其为本公司2006 年度审计机构，聘期一年，期满可以续聘。 2、关于2005 年变更公司高级管理人员的独立意见

公司2006 年1 月26 日召开公司第二届董事会第九次会议批准张志清辞去副 董事长职务，其程序合法、规范、有效。

2006 11 18 3、在 年 月 日就《关于第三届董事会董事候选人、第三届监事会监 事候选人的独立意见》发表如下意见：第三届董事、监事候选人不存在公司章程 规定的不能担任公司董事、监事的情形，独立董事候选人符合《关于上市公司建 立独立董事制度的指导意见》所规定的任职条件，同意提交公司2006 年第三次 临时股东大会审议。

2006 12 21 4、在 年 月 日召开的公司第二届董事会第十三次会议上，我发表的 《关于福建国脉科技股份有限公司使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的 独立董事意见》，认为：公司董事会批准公司以部分闲置募集资金短期用于补充 流动资金，使用金额 5,000 万元，使用期限不超过 6 个月（ 2006 年 12 月 22 日至 2007 6 22 年 月 日）。此举有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合全体 股东的利益。公司以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资金没有与募集资金 投资项目的计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改 变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会关于使用闲 置募集资金暂时补充公司流动资金的意见。

5、在 2006 年 12 月 29 日召开的公司第三届董事会第一次会议上，我发表的《关

2

于董事会聘任高级管理人员的独立意见》，认为：经审查高级管理人员候选人简 历并了解相关情况，未发现其有《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司 高级管理人员之情形，高级管理人员候选人的提名、聘任程序符合法律、行政法 规和公司章程的规定，同意董事会聘任其担任公司高级管理人员并履行相应职 责。

三、保护投资真权益方面所作的工作

（一）公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板 2006 上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定， 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

2006 （二）对公司治理结构及经营管理的调查。 年，本人对董事会和股东大 会审议决策的重大事项有关的资料在审议前都进行了的认真审核，并主动了解相 关具体情况，在董事会决策中发表专业、独立、客观意见。此外，公司还及时向 本人汇报生产经营、财务管理、对外投资等情况，本人积极提出意见，对董事会 决策和公司规范运作起到了积极的作用。本人对公司提名、任免董事；聘任高级 管理人员、募集资金运用等情况发表了独立意见。

四、其他工作情况

2006 年本人没有提议召开董事会的情况；没有提议聘用或解聘会计师事务所 的情况；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

2007 年本人将继续本着诚信、勤勉的精神，本着为公司整体利益和全体股东 特别是中小股东负责的精神，严格按照法律法规、公司章程的有关要求履行独立 董事义务，发挥独立董事作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。本人 的联系方式是聂星： niexing@vip.163.com 。

独立董事：聂星

签字：

2007 2 15 年 月 日

3