Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2020

Jun 30, 2020

兴业证券股份有限公司关于国脉科技股份有限公司 使用结余募集资金归还银行贷款和永久补充流动资金 的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为国脉 科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”、“公司”或者“上市公司”）2015 年 非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，对国脉科技拟使用结余募集资金归还银行贷款和永久补 充流动资金的事项进行了审慎核查，具体如下：

一、募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国脉科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2016]2621 号）核准，公司于 2016 年 12 月 21 日非公开发 行人民币普通股 122,657,580 股，每股人民币 11.74 元,募集资金总额人民币 1,439,999,989.20 元，扣除各项发行费用募集资金净额为人民币 1,419,889,989.20 元。上述资金于 2016 年 12 月 21 日存入募集资金专户，业经致同会计师事务所 （特殊普通合伙）验证并出具了致同验字（2016）第 350ZA0096 号验资报告。 募集资金原拟用于投资以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	计划项目投资总额	计划使用募集资金
1	国脉物联网大数据运营平台	83,487	80,000
2	国脉云健康医学中心	57,350	50,000
3	补充流动资金	14,000	14,000
	合计	154,837	144,000

（二）募集资金投资项目的终止情况

1 、“国脉物联网大数据运营平台”项目终止情况

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经公司第七届董事会第二次会议、2018 年度股东大会审议，决定终止募集 资金投资项目“国脉物联网大数据运营平台”，并将相应募集资金专户余额用于 偿还银行贷款及永久性补充公司流动资金（详见公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn 编号为 2019-036 的公告）。

根据上述决议，截至 2019 年 6 月 13 日，公司已将“国脉物联网大数据运营 平台”募集资金专户资金 30,000 万元用于偿还银行贷款（其中归还中国工商银 行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行 12,900 万元，归还中国农业银行 股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行 15,000 万元，归还招商银行股份有 限公司福州五一支行 2,100 万元）。归还银行贷款后该募集资金专户节余资金为 529,402,876.31 元（已包含募集资金本金、现金管理收益及存款利息），已全部转 入公司开立的一般结算账户专项用于永久补充流动资金的开支，本次募集资金归 还银行贷款及永久补充流动资金已实施完毕。根据募集资金存放及使用的相关规 定，公司对上述项目的募集资金专户（开户行：中国工商银行股份有限公司福建 自贸试验区福州片区分行，账号：1402026129601074119）办理了注销手续（详 见公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn 编号为 2019-047 的公告）。

2 、“国脉云健康医学中心”项目终止情况

公司第七届董事会第七次会议、2019 年股东大会审议通过《关于终止募集 资金投资项目的议案》，公司原募集资金项目“国脉云健康医学中心”，因医生“多 点执业”政策执行未达预期、专业医疗团队引进受阻、互联网医疗政策推进和技 术条件限制，公司根据目前该项目的实际进展情况，结合公司发展规划和内外部 环境等因素，为了避免项目投资风险，保护中小投资者利益，提高募集资金使用 效益，公司终止“国脉云健康医学中心”项目，项目终止后募集资金投资项目的 节余募集资金（包含募集资金本金、现金管理收益及存款利息）继续存放于募集 资金专户或进行现金管理。（详见公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn 编号 为 2020-028 的公告）。

（三）募集资金专户存储情况

为规范本次非公开发行募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有 关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及公司制定的《募集资金管理办法》等相关规定，公司和保荐机构、

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银行签署了募集资金三方监管协议。

截至 2020 年 6 月 29 日，公司募集资金在银行的存储余额情况如下：

单位：万元

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国农业银行股份有限公司福 建自贸试验区福州片区分行	13105101040012023	募集资金专户	52,573.04

截至 2020 年 6 月 29 日，尚未使用募集资金为 39,750.05 万元，募集资金专 户余额为 52,573.04 万元，募集资金专户余额与尚未使用募集资金之间的差异为 现金管理收益及银行利息扣减支付的银行手续费用后的净额。

二、本次使用结余募集资金归还银行贷款和永久补充流动资金的

概述

随着公司自身业务规模的不断扩大，流动资金需求也在加大，公司通过银行 授信虽然一定程度上补充了流动资金，但较高的资金成本影响了公司利润水平。 公司终止“国脉云健康医学中心”项目后，通过本次结余募集资金归还银行贷款 和永久补充流动资金，有利于公司进一步提高募集资金使用效率，满足公司经营 业务增长对流动资金的需求，从而提高公司整体盈利能力，增强公司竞争力，有 利于公司可持续性发展和全体股东利益的最大化。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定， 公司拟将募集资金专户中的结余募集资金人民币 52,573.04 万元（实际金额以资 金转出当日专户余额为准）用于归还银行贷款和永久补充流动资金。

公司对照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关法 规、规范性文件自查，公司募集资金使用情况符合以下情形：

• （1）募集资金到账已超过一年；

（2）不影响其他募集资金项目的实施；

（3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

• （4）公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资。

在此次结余募集资金归还银行贷款和永久补充流动资金事项实施完毕后，原 募投项目均已实施完毕或已终止，所有募集资金将使用完毕，相关募集资金专户 将不再使用并予以注销，专户注销后，公司与相关保荐机构、专户银行签署的募 集资金三方监管协议随之终止。

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三、本次使用结余募集资金归还银行贷款和永久补充流动资金所

履行的审议程序

经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议审议通过《关于 使用结余募集资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司本次使 用结余募集资金归还银行贷款和永久补充流动资金。

公司独立董事认为：公司使用结余募集资金归还银行贷款和永久补充流动资 金，有助于提高募集资金使用效率，最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公 司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。公司对该事项进行了充分的分 析和论证。公司使用结余募集资金归还银行贷款和永久补充流动资金符合《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法 规和规范性文件及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定，且 履行了必要的法定审批程序。公司使用结余募集资金归还银行贷款和永久补充流 动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率和公司的整体效益，符 合公司的发展战略及全体股东利益。我们同意公司使用结余募集资金归还银行贷 款和永久补充流动资金事项。该议案需提交股东大会审议。

公司监事会认为：公司使用结余募集资金归还银行贷款和永久补充流动资金 符合公司业务发展的实际需要，有利于提高募集资金的使用效益；未发现损害中 小投资者利益的情况；本次使用结余募集资金归还银行贷款和永久补充流动资金 的决策程序，符合相关法律、法规的规定。监事会同意本次使用结余募集资金归 还银行贷款和永久补充流动资金。

本次使用募投项目终止后的结余募集资金归还银行贷款和永久补充流动资 金事项尚需提交公司股东大会审议。

四、风险提示

本次使用结余募集资金归还银行贷款和永久补充流动资金将有利于公司主 营业务的推进，有利于公司可持续发展。同时，公司主营业务与市场环境相关， 敬请广大投资者关注市场变化，谨慎决策，注意投资风险。

五、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司募集资金专户的银行对账单，关于本次使用结余募集资

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金归还银行贷款和永久补充流动资金事项的信息披露文件、相关董事会决议、监 事会和独立董事意见。

经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募投项目终止后的结余募集资金归 还银行贷款和永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独 立董事发表了明确同意意见；本事项尚需提交公司股东大会审议，保荐机构同意 上市公司使用募投项目终止后的结余募集资金归还银行贷款和永久补充流动资 金。

保荐代表人：陈耀 杨生荣

保荐机构：兴业证券股份有限公司 2020年7月1日

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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于国脉科技股份有限公司使用结余 募集资金归还银行贷款和永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

陈 耀

保荐代表人签字：

杨生荣

兴业证券股份有限公司

年 月 日

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