Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2019

Apr 22, 2020

募集资金年度存放与使用情况

鉴证报告

国脉科技股份有限公司 容诚专字[2020] 361Z0111 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国 北京

$\blacksquare$ 录

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	募集资金年度存放与使用情况鉴证报告	$1 - 2$
	募集资金年度存放与使用情况专项报告	$3 - 7$

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

容诚专字[2020] 361Z0111 号

国脉科技股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的国脉科技股份有限公司(以下简称国脉科技公司)董事会 编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供国脉科技公司年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为国脉科技公司年度报告必备的文件,随其他文 件一起报送并对外披露。

二、 董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号 -- 上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、深圳证券交易所 发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及《中小企业 板信息披露业务备忘录第 13 号上市公司信息披露公告格式——第 21 号上市公司 募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式(2020年1月修订)》编制《关于 募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是国脉科技公司董事会的责任,这种责 任包括保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、 注册会计师的责任

我们的责任是对国脉科技公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,

$\mathbf{1}$

我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为,后附的国脉科技公司2019年度《募集资金年度存放与使用情况专 项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及交易所的相关规定编制, 公允反映了国脉科技公司 2019 年度募集资金实际存放与使用情况。

(以下无正文, 为国脉科技股份有限公司容诚专字[2020] 361Z0111 号报告之签 字盖章页。)

中国注册会计师:

小人女势 注册会计师 中国注册会计师:

2020年4月22日

THE POWER OF BEING UNDERSTOOD AUDIT | TAX | CONSULTING

RSM China CPA LLP is a member of the RSM network and trades as RSM. RSM is the trading name used by the members of the RSM network. Each member of the RSM network independent accounting and consulting firm which practices in its own right. The RSM network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction.

国脉科技股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》 和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式 -- 第21号上 市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式(2020年1月修订)》相关格式指 引的规定, 将国脉科技股份有限公司(以下简称公司)2019年度募集资金存放与使用情 况报告如下:

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 2621 号核准, 公司向特定投资者非公开 发行普通股(A股)股票12.265.758 万股,发行价为每股人民币11.74 元,共募集资金 144.000 万元, 扣除发行费用 2.011 万元后, 募集资金净额为 141,989 万元。上述资金于 2016年12月21日存入公司募集资金专户,业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)致 同验字(2016)第350ZA0096号《验资报告》验证。

(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

公司 2016年度未使用募集资金, 2017年度公司使用募集资金 15,114.03 万元, 2018 年度公司使用募集资金 2.318.60 万元, 2019年度公司使用募集资金 84.328.87 万元。截 至 2019年12月31日,尚未使用募集资金为40,227.50 万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用, 保护投资者利益, 依照《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律法规和规范性文件,公司制定并不断完善《募集资金管理制度》, 对募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。

2016年12月28日,公司和保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国农业银行股 份有限公司福建自贸试验区福州片区分行、中国工商银行福州自贸区分行签订了《募集

资金三方监管协议》,该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。三 方监管协议的履行不存在问题。

2019年4月25日,公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议,及 2019年5月17日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项 目实施讲度和终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充 流动资金的议案》,同意终止部分募集资金投资项目-"国脉物联网大数据运营平台",相 关墓集资金专户的注销手续已办理完毕, 其相应的募集资金三方监管协议随之终止。

(二) 募集资金专户存储情况

截至 2019年12月31日, 募集资金具体存放情况(单位: 人民币元)如下:

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国农业银行股份有 限公司福建自贸试验 区福州片区分行	13105101040012023	募集资金专户	48.641.043.72

截至 2019年 12月 31日, 募集资金余额为 51,864.10 万元, 其中: 银行存款余额 4.864.10 万元, 募集资金现金管理余额 47.000.00 万元, 与尚未使用募集资金差异为现金 管理收益及银行利息扣减支付的银行手续费用后的净额。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本次募集资金拟用于国脉物联网大数据运营平台、国脉云健康医学中心及补充流动 资金三个项目。募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表:

单位: 万元

募集资金总额			141,989.00		本年度投入募集资金总额				84,328.87
报告期内变更用途的募集资金总额			82,940.29
累计变更用途的募集资金总额			82,940.29		己累计投入募集资金总额				101,761.50
累计变更用途的募集资金总额比例			58.41%
承诺投资项目	是否已 变更项 目(含 部分变 更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 $(3)=(2)/(1)$	项目达到 预定可使 用状态日 期(注)	本报 告期 实现 的效 益	是 否 达 到 预 计 效 益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
1、国脉物联网 大数据运营平 台	是	80,000.00	2,562.81	464.48	2,562.81	100.00%	已终止		不 适 用	是

2、国脉云健康 医学中心	否	50,000.00	50,000.00	924.10	2,258.40	4.52%	2022年12 月31日	不 适 用	是
3、补充流动资 金	否	14,000.00	14,000.00		14,000.00	100.00%	不适用	不 适 用	否
4、偿还银行贷 款及永久补充 流动资金	否		82,940.29	82,940.29	82,940.29	100.00%	不适用	不 适 用	否
承诺投资项目 小计		144,000.00	149,503.10 84,328.87		101,761.50
合计		144,000.00	149,503.10 84,328.87		101,761.50
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 项目可行性发生重大 变化的情况说明		公司在 ICT 行业有深厚的技术积淀及人才储备,但是本次的国脉云健康医学中心项目需要大 量医疗领域的专业人才, 医疗行业的工作对专业性有较高的要求, 根据项目规划, 本项目实 施需引进200名医疗、健康管理人员,因医生"多点执业"政策执行未达预期、专业医疗团队 引进受阻、互联网医疗政策推进和技术条件限制,国脉云健康医学中心项目未达到计划进度。 公司第七届董事会第二次会议、2018年度股东大会审议通过终止"国脉物联网大数据运营平 台"项目。该项目于2015年6月获得有关部门的备案,2016年12月募集资金方才到位,时 间比原计划预期晚一年半, 在此期间物联网的市场环境、平台建设先机、大数据规模化采集 渠道都发生了重大改变, 物联网新平台层出不穷, 围绕"平台化"构建的产业生态初步形成, 平台马太效应显现, 公司失去了平台建设的先机。根据原建设计划, 平台将通过获得国家相 关部委授权并与政府签署战略协议, 以信息资源的开发利用和共享为着力点, 实现政府的多 方数据资源的共享和应用。特别是通过车联网技术收集城市汽车的实时数据,并以此为物联 网大数据运营平台的核心数据,并进一步拓展平台大数据在交通、城市、能源等其他领域的 物联网应用, 形成物联网大数据运营平台。 该项目得到莆田市政府和福建省政府的重视和大力支持, 2016年, 公司与莆田市政府签订 物联网产业战略合作协议,同时福建省政府将该建设方案上报国家相关部委,截至公告日仍 未获得相关部门的建设批复。在此情况下,公司再按原计划投资总额进行物联网平台建设, 在规模和实力上无法与国内外的产业巨头现有物联网平台形成竞争优势,无法保证项目的预 期收益。
超募资金的金额、用途 及使用进展情况		无
募集资金投资项目实 施地点变更情况		无
募集资金投资项目实 施方式调整情况		无
募集资金投资项目先 期投入及置换情况		无
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况		无
经公司2018年度股东大会批准,同意公司使用不超过10亿元的部分募集资金进行现金管理, 投资品种是发行主体为银行、证券公司等金融机构的安全性高、流动性好、风险较低的结构 用闲置募集资金投资 性存款、收益凭证和其他短期保本型理财产品,单个短期现金管理的投资期限不超过12个 产品情况 月, 在上述额度内, 资金可以滚动使用。截至 2019年12月 31日, 现金管理余额为人民币 4.7 亿元。
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因		无
尚未使用的募集资金 用途及去向		截至 2019年 12月31日, 4,864.10 万元存于募集资金专户,47,000.00 万元进行现金管理。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况		2019年度公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情 况。募集资金存放、使用、管理及披露也不存在违规的情形。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

单位: 万元

变更后的 项目	对应的原承 诺项目	变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1)	本年度实 际投入金 额	截至期末 实际累计 投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (%) $(3)=(2)/(1)$	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化
偿还银行贷 款及永久补 充流动资金	国脉物联网 大数据运营 平台	82,940.29	82,940.29	82,940.29	100.00	不适用	不适用	不适用	否
合计		82,940.29	82,940.29	82,940.29
说明(分具体项目)	变更原因、决策程序及信息披露情况		场竞争激烈, 丧失建设先机。2、平台大数据资源获取受阻。 董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议、2018年度股东大会决议审 议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度和终止部分募集资金投 资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》,同 意公司此次调整部分募集资金投资项目实施进度和终止部分募集资金投 资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金。 号为 2019-036 及 2019-042 的公告	本次终止部分募集资金投资项目的原因: 1、当前国内物联网平台市 本次募集资金投资项目调整和变更所履行的审议程序: 经公司第七届 三、信息披露情况说明:公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn 上编
未达到计划进度或预计收益的情况和 原因(分具体项目)			已按计划实施完毕
变更后的项目可行性发生重大变化的 情况说明			未发生重大变化

公司已将"国脉物联网大数据运营平台"募集资金专户资金 30,000 万元用于偿还银 行贷款(其中归还中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行12,900万元, 归还中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行 15,000 万元,归还招商银 行股份有限公司福州五一支行 2,100 万元)。归还银行贷款后该募集资金专户节余资金为 529,402,876.31 元(已包含募集资金本金、现金管理收益及存款利息)用于永久补充流 动资金。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

2019年度, 公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

六、募集资金使用的其他情况

截至 2019年12月31日止,公司对募集资金进行现金管理余额为人民币 47,000万 元,具体如下:

单位: 万元

现金管理项目名称	金额	购买日	到期日
厦门国际银行结构性存款		5,000.00 2019年8月21日	2020年2月21日
厦门国际银行结构性存款		7,000.00 2019年9月30日	2020年1月8日
交通银行结构性存款		10,000.00 2019年12月17日	2020年6月17日
交通银行结构性存款		10,000.00 2019年12月24日	2020年6月24日

6

现金管理项目名称	金额	购买日	到期日
集友银行结构性存款		5,000.00 2019年12月24日	2020年6月24日
集友银行结构性存款		10,000.00 2019年12月24日	2020年6月24日
合计	47,000.00

备注: 现金管理具体情况详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn/)的 相关公告

七、募集资金使用及披露中存在的问题

2019年度公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披 露的情况。募集资金存放、使用、管理及披露也不存在违规的情形。

国脉科技股份有限公司董事会 2020年4月22日