Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2019

Apr 22, 2020

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内部控制鉴证报告

国脉科技股份有限公司 容诚专字[2020]361Z0112号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国 北京

中国北京市西城区 阜成门外大街 22号1幢 外经贸大厦 901-22 至 901-26,100037 容诚会计师事务所 (特殊普通合伙) RSM China CPA LLP

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内部控制鉴证报告

容诚专字[2020]361Z0112号

国脉科技股份有限公司全体股东:

我们鉴证了后附的国脉科技股份有限公司(以下简称国脉科技公司) 董事会 编制的 2019年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报告。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供国脉科技公司年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为国脉科技公司年度报告必备的文件,随其他文 件一起报送并对外披露。

二、企业对内部控制的责任

按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求, 建立健全 和有效实施内部控制,并评价其有效性是国脉科技公司董事会的责任。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对国脉科技公司财务报告内部控制的 有效性独立地提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作, 以对企业在所有重大方面是否保持了有效的与财务报告相关的内部控制 获取合理保证。在鉴证过程中, 我们实施了包括对与财务报告相关的内部控制的 了解,评估重大缺陷存在的风险,根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运 行的有效性,以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表 意见提供了合理的基础。

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四、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情 况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

五、鉴证结论

我们认为,国脉科技公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

(以下无正文, 为国脉科技股份有限公司容诚专字[2020] 361Z0112 号报告之签 字盖章页。)

中国注册会计师:

中国注册会计师

2020年4月22日

THE POWER OF BEING UNDERSTOOD AUDIT | TAX | CONSULTING

国脉科技股份有限公司

2019年度内部控制自我评价报告

国脉科技股份有限公司全体股东:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以 下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价 办法, 在内部控制日常监督和专项监督的基础上, 根据《企业内部控制基本规范》, 我们对公司 2019年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行 了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效 性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施 内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监 事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公 司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得 不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制评价结果推测未来内部 控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日, 不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为, 公司已按照企业内部控制规范体系 和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控

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制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

(一) 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领 域。纳入评价范围的主要单位包括公司及合并报表范围内的下属公司, 纳入评价范围 单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%,营业收入合计占公司合并财务 报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项主要包括: 组织架构、发展战略、人力资源、社 会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程 项目、担保业务、业务外包、财务报告、合同管理、内部信息传递、信息系统等业务 领域。

重点关注的高风险领域主要包括: 募集资金管理、关联交易、对外担保、重大投 资、信息披露、对控股子公司的管理、内部审计工作规范、内部控制的检查和披露等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项及高风险领域基本涵盖了公司经营管理的 主要方面, 不存在重大遗漏。

公司董事会授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作, 对纳入评价范围 的高风险领域和单位进行评价。2019年公司重点关注的领域主要包括:

1、募集资金管控

公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则,注重使用效 益。为规范募集资金的存放与使用, 公司制定了《募集资金管理办法》从制度上对募 集资金的存放与使用进行了规范, 对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任 追究等内容进行明确规定。

2、关联交易管控

公司制定了《关联交易制度》、《控股股东及关联方资金往来规范管理办法》,对 关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定, 明确划分公 司股东大会、董事会的审批权限,执行关联方回避表决制度,规范与关联方的交易行 为。力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则,及时、准确地披露信息,有效保 护公司及中小股东的利益。

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3、对外扣保管控

公司建立了《对外担保制度》,对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权 限和决策程序、安全措施等作了详细规定,并明确规定:公司对外担保应当取得出席 董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意, 或者经股 东大会批准。未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。

4、重大投资管控

公司建立了《经营决策和经营管理规则》、《对外投资管理制度》、《风险投资管理 制度》、《证券投资管理制度》, 明确了股东大会、董事会对各项投资的审批权限, 并 建立了严格的审查和决策程序。公司投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则,控制 投资风险、注重投资收益, 保护公司及中小股东的利益。

5、信息披露管控

公司建立了《信息披露管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《敏 感信息排查管理制度》、《内幕信息知情人登记与报备管理制度》、《外部信息使用人管 理制度》等, 从信息披露机构和人员、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、 档案管理、责任追究等方面作了详细规定, 确保信息披露责任人知悉公司各类信息并 及时、准确、完整、公平的对外披露。规范了定期报告和临时公告的草拟、审核、通 报和发布流程, 明确了公司内部各相关部门在信息披露工作中的职责和行为规范。 公 司对信息披露的内部控制严格、充分、有效,未发生违反相关规定的情况。

6、对控股子公司的管控

公司制定了《子公司管理制度》,并严格依照有关法律法规和上市公司的有关规 定对控股子公司进行管理,控股子公司根据《公司法》的要求建立了董事会和监事会, 依法管理和监督日常经营活动。公司控股子公司均参照公司制度,结合实际情况建立 健全内部管理制度。公司定期或不定期实施对子公司的审计监督,形成对控股子公司 重大业务事项与风险的监管。

7、内部审计工作规范

为加强内部控制活动的监督和评价,有效控制风险,保证公司资产的安全及完整, 公司建立了《董事会审计委员会实施细则》、《内部审计制度》,对内审工作进行了规 范。公司内部审计部门直接对董事会负责,在审计委员会的指导下,独立行使审计职

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权,不受其他部门和个人的干涉。内部审计部门对公司及下属子公司所有经营管理、 财务状况、内控执行等情况进行内部审计,对其经济效益的真实性、合理性、合法性 做出合理评价。

8、内部控制的检查和披露

内部审计部门每季度应当向董事会审计委员会报告一次内部审计工作情况和发 现的问题,每年向其提交一次内部审计报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部 控制存在重大缺陷或者重大风险, 应当及时向董事会或者审计委员会报告。董事会审 计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料, 对公司内部控制有 效性出具书面的评估意见。如公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的,董事会应 当及时向交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或 者重大风险、已经或者可能导致的后果, 以及已采取或者拟采取的措施。

9、公司制度的更新

根据深圳证券交易所、证监会等相关部门更新的法律法规, 公司报告期内开展管 理制度更新工作, 修订了《公司章程》、《公司会计政策》、《董事会议事规则》、《董事 会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《子公司管理制度》。

(二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企 业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求, 结合公司规模、 行业特征、公司经营特点和所处环境等因素, 区分财务报告内部控制和非财务报告内 部控制, 确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准, 并与以前年度保持一致。 公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

(1) 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

①内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的,以最近一期会计年度公 司合并报表归属母公司净利润指标衡量, 定量标准如下:

缺陷类别	定量标准
重大缺陷	错报≥净利润的 10%

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重要缺陷	净利润的 5%≤错报<净利润的 10%
一般缺陷	错报<净利润的5%

②内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的,以资产总额指标衡量, 定量标准如下:

缺陷类别	定量标准
重大缺陷	错报≥资产总额的 1%
重要缺陷	资产总额的 0.5%≤错报<资产总额的 1%
一般缺陷	错报<资产总额的 0.5%

当某项内部控制缺陷导致的潜在错报同时与利润表、资产管理相关时, 参考定量 标准按两者孰低原则认定缺陷性质。

(2) 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

重大缺陷: 是指一个或多个控制缺陷的组合, 可能导致企业严重偏离控制目标。 出现下列特征的, 认定为重大缺陷:

①董事、监事和高级管理人员舞弊:

②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正(由于政策变化或其他客 观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外);

③当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;

4审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

重要缺陷: 是指一个或多个控制缺陷的组合, 其严重程度和经济后果低于重大缺 陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的,认定为重要缺陷:

①未依照公认会计准则选择和应用会计政策;

②未建立反舞弊程序和控制措施;

③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没 有相应的补偿性控制:

4对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财 务报表达到真实、准确的目标。

一般缺陷: 是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

(1) 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控 制缺陷的认定标准。

(2) 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

具有以下特征的缺陷, 认定为重大缺陷:

①公司决策程序导致重大损失:

②严重讳反法律、法规:

③公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重:

4媒体频现负面新闻,涉及面广且负面影响一直未能消除;

⑤公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效,重要的经济业务虽有内控制度, 但没有有效的运行:

⑥公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改:

⑦公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。

具有以下特征的缺陷, 认定为重要缺陷:

①公司决策程序导致出现重大失误;

②公司关键岗位业务人员流失严重:

3媒体出现负面新闻, 波及局部区域:

4公司重要业务制度或系统存在缺陷;

⑤公司内部控制重要缺陷未在合理期间内得到整改。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

(三) 内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部 控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准, 报告期内未发现公司非财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷。

公司将继续完善与经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控

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制制度建设,细化管理流程,强化内部控制监督检查,不断增强公司可持续发展能力。

国脉科技股份有限公司 2020年4月22日