Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2020

Apr 22, 2020

兴业证券股份有限公司关于国脉科技股份有限公司 终止募集资金投资项目的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为国脉 科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”、“公司”或者“上市公司”）2015 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规 范运作指引（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》等有关规定，对国脉科技拟终止募集资金投资项目事项进行了审慎核 查，具体如下：

一、募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国脉科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2016]2621 号）核准，公司于 2016 年 12 月 21 日非公开 发行人民币普通股 122,657,580 股，每股人民币 11.74 元,募集资金总额人民币 1,439,999,989.20 元，扣除各项发行费用募集资金净额为人民币 1,419,889,989.20 元。上述资金于 2016 年 12 月 21 日存入募集资金专户，业经致同会计师事务所 （特殊普通合伙）验证并出具了致同验字(2016)第 350ZA0096 号验资报告。募集 资金原拟用于投资以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	计划项目投资总额	计划使用募集资金
1	国脉物联网大数据运营平台	83,487	80,000
2	国脉云健康医学中心	57,350	50,000
3	补充流动资金	14,000	14,000
	合计	154,837	144,000

经公司第七届董事会第二次会议和 2018 年度股东大会审议通过，终止部 分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金，截至 2020 年 3 月 31 日募集资金项目情况如下：

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单位：万元

序号项目名称1国脉物联网大数据运营平台2国脉云健康医学中心3补充流动资金4偿还银行贷款及永久补充流动资金合计		计划项目投资总额	计划使用募集资金	实际使用募集资金
	项目名称
	国脉物联网大数据运营平台	2,562.81	2,562.81	2,562.81
	国脉云健康医学中心	57,350.00	50,000.00	2,735.85
	补充流动资金	14,000.00	14,000.00	14,000.00
	偿还银行贷款及永久补充流动资金	82,940.29	82,940.29	82,940.29
		156,853.10	149,503.10	102,238.95

注：国脉物联网大数据运营平台项目已经公司第七届董事会第二次会议和 2018 年度股东大会审议通过进行 终止。

（二）募集资金余额存储情况

截至 2020 年 3 月 31 日，公司募集资金在各银行的存储余额情况如下：

单位：元

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行	13105101040012023	募集资金专户	15,700,973.38
合计			15,700,973.38

注：原国脉物联网大数据运营平台项目的募集资金专户中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片 区分行的账户已注销；截至 2020 年 3 月 31 日，国脉云健康医学中心项目计划使用募集资金 50,000 万元， 实际使用募集资金 2,735.85 万元；募集资金余额为 51,570.10 万元，其中：银行存款余额 1,570.10 万元，募 集资金现金管理余额 50,000 万元，募集资金余额与尚未使用募集资金之间的差异为现金管理收益及银行利 息扣减支付的银行手续费用后的净额。

（三）募集资金投资项目延期及变更的情况

1 、 2018 年延长募投项目的实施期限

公司第六届董事会第十八次会议、2017 年度股东大会审议通过《关于募集 资金投资项目延期的议案》，同意延长两个募投项目的实施期限，募集资金投资 项目、投资总额、建设规模及实施地点不变。（详见公司指定信息披露网站

www.cninfo.com.cn 编号为 2018-026 的公告）调整后的项目投资时间计划如下：

	募集资金承诺投资总额	原计划项目建设期	项目承诺达到预定可使用状态日期	延期后项目建设期	延期后项目达到预定可使用状态日期
承诺投资项目
国脉物联网大数据运营平台
	80,000	3	2020年12月31日	4	2021年12月31日
国脉云健康医学中心	50,000	3	2021年12月31日	4	2022年12月31日
补充流动资金	14,000	-	-	-	-
承诺投资项目小计	144,000	-	-	-	-

调整前后建设期各年募集资金投资额如下：

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单位：万元

项目名称	时间	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	合计
国脉物联网大数据运营平台	调整前	19,085.60	42,419.70	18,417.40		80,000.00
	调整后	652.80	18,432.80	42,419.70	18,417.40	80,000.00
国脉云健康医学中心	调整前	21,495.10	21,470.00	7,034.90		50,000.00
	调整后	461.30	6,000.00	20,000.00	23,538.70	50,000.00

2 、 2019 年调整“国脉云健康医学中心”项目实施进度，终止“国脉物联网 大数据运营平台”项目

经公司第七届董事会第二次会议、2018 年度股东大会审议，决定对募集资 金投资项目“国脉云健康医学中心”实施进度进行调整（详见公司指定信息披露 网站 www.cninfo.com.cn 编号为 2019-036 的公告）。调整前后建设期各年募集资 金投资进度如下：

单位：万元

项目名称	时间	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	合计
国脉云健康医学中心	调整前	461.30	6,000.00	20,000.00	23,538.70	-	50,000.00
	调整后	461.30	873.00	4,000.00	6,000.00	38,665.70	50,000.00

经公司第七届董事会第二次会议、2018 年度股东大会审议，决定终止募集 资金投资项目“国脉物联网大数据运营平台”，并将相应募集资金专户余额用于 偿还银行贷款及永久性补充公司流动资金（详见公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn 编号为 2019-036 的公告）。

根据上述决议，截至 2019 年 6 月 13 日，公司已将“国脉物联网大数据运营 平台”募集资金专户资金 30,000 万元用于偿还银行贷款（其中归还中国工商银 行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行 12,900 万元，归还中国农业银行 股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行 15,000 万元，归还招商银行股份有 限公司福州五一支行 2,100 万元）。归还银行贷款后该募集资金专户节余资金为 529,402,876.31 元（已包含募集资金本金、现金管理收益及存款利息），已全部 转入公司开立的一般结算账户专项用于永久补充流动资金的开支，本次募集资金 归还银行贷款及永久补充流动资金已实施完毕。根据募集资金存放及使用的相关 规定，公司对上述项目的募集资金专户（开户行：中国工商银行股份有限公司福 建自贸试验区福州片区分行，账号：1402026129601074119）办理了注销手续（详 见公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn 编号为 2019-047 的公告）。

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二、本次拟终止的“国脉云健康医学中心”募集资金投资项目基

本情况

（一）本次拟终止募集资金投资项目原计划和实际投资情况

“国脉云健康医学中心”项目立项批准时间为 2015 年 6 月，由国脉科技实 施，计划总投资 57,350 万元，拟以募集资金投入 50,000 万元，以物联网大数据 平台为基础进行行业重度垂直，着力推进公司物联网综合服务在大健康行业的应 用，整合先进的数字医学技术、引进国际领先的医疗健康管理体系，提供完整的 大健康服务解决方案，包含云医在线平台、国际门诊中心和健康管理中心。该项 目投产后原预计可实现年平均销售收入 35,397.50 万元，税后内部收益率为 23.23%，投资回收期 5.63 年（含建设期）。截至 2020 年 3 月 31 日累计投资 2,735.85 万元，占募集资金投资进度 5.47%，未达到计划进度。

建设期各年计划投资进度如下：

单位：万元

项目名称	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	合计
国脉云健康医学中心	461.30	873.00	4,000.00	6,000.00	38,665.70	50,000.00

注：上表为经公司第六届董事会第十八次会议、2017 年度股东大会、第七届董事会第二次会议、2018 年度 股东大会审议通过调整后的投资进度，具体内容详见公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn 编号为 2018-026、2019-036 的公告

截至 2020 年 3 月 31 日，“国脉云健康医学中心”项目的实际投资进度明细 如下：

单位：万元

		计划项目投资总额	计划使用	2017 年使用资金	2018 年使用资金	2019 年使用资金	2020 年1-3 月	累计使用资金
序号	项目名称
			募集资金
1	国脉云健康医学中心	57,350	50,000	461.30	873.00	924.10	477.45	2,735.85
1.1	国际门诊中心	32,867	-	260.00	381.38	70.26	59.47	771.11
1.2	健康管理中心	17,483	-	201.28	491.63	853.85	417.98	1,964.74
1.3	国脉云医在线	4,500	-	-	-	-	-	-
1.4	铺底流动资金	2,500	-	-	-	-	-	-

截至 2020 年 3 月 31 日，国脉云健康医学中心项目计划使用募集资金 50,000 万元，实际使用募集资金 2,735.85 万元；募集资金专户余额为 51,570.10 万元， 其中：银行存款余额 1,570.10 万元，募集资金现金管理余额 50,000 万元，募集 资金专户余额与尚未使用募集资金之间的差异为现金管理收益及银行利息扣减

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支付的银行手续费用后的净额。

（二）本次终止募集资金投资项目的原因

1 、医生“多点执业”政策实施效果未达预期，专业医疗团队引进受阻

公司在 ICT 行业有深厚的技术积淀及人才储备，但是本次的国脉云健康医 学中心项目需要大量医疗领域的专业人才，医疗行业的工作对专业性有较高的要 求，根据项目规划，本项目实施需引进专业医疗、健康管理团队。

2009 年卫生部首次下发《卫生部关于医师多点执业有关问题的通知》，此 后不断有各类文件出台鼓励医生多点执业。在实际实行中由于公立医院医生平时 不但要承担繁重的医疗工作、接受绩效考核，还要承担大量的科研工作，已投入 了大量精力，无暇顾及多点执业及其带来的医疗责任风险，因此医师多点执业相 关政策的实施进展缓慢。截至 2019 年 10 月底，全国仅有 21.5 万名医生注册多 点执业，并且这些医生多集中在北上广等经济发达城市，多数医生多点执业的类 别为政府指令类或医院间医疗合作类，到社会办医疗机构的比例大约 40%，相较 于全国 2.1 万家的民营医院，较难满足民营医院对专业医生的需求。医生“多点 执业”政策实施效果未达预期，医生专家资源集中于公立医院，民营医院面临医 生短缺问题。与此同时，公司尝试从台湾地区引进专业团队，但是由于两岸关系 紧张、协商对话中断、台海形势局势愈趋动荡、大陆居民赴台“自由行”暂停等 因素影响，导致台湾地区优质医疗机构与公司的交流合作存在疑虑和不确定性。

2 、互联网医疗政策推进不及预期

在 2018 年发布的《互联网诊疗管理办法》中规定，病人的首诊不允许在网 上进行，这也导致线上医疗平台不能确诊以及开处方，无疑在一定程度上制约了 互联网医疗的发展。同时在收费端也存在诸多阻碍，在医疗侧，由于医保额度与 线下医疗机构的捆绑，第三方互联网医疗平台该如何获得医保额度，有待解决； 在药品侧，第三方互联网医疗平台也存在需要与线下定点药店分享医保额度的冲 突情况。在此基础上，当前国内各个地区医保政策、服务价格以及报销目录不同， 患者异地结算、异地报销的差异性依然很大，互联网医院医保报销政策的落地， 还需要全国医保政策一体化的支持。

因此，互联网医疗的突破方向从“线上拓展到线下”逐步转向从“线下拓展 到线上”，如果相关政策没有放开，叩诊、触诊等问题不解决，线上医疗只能作

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为线下医疗的补充，具备较大资源的公立医院更占优势。公立医院具有医生专家 资源集中、医生服务质量稳定、就医环节可控性强和监管主体明确等显著优势， 同时在医保在线支付试点中，全部以公立医院APP 为入口实现在线复诊、开药、 和医保支付，公立医院互联网医疗服务建设进入快车道，进一步挤压了民营互联 网医疗的发展空间。

综上所述，当前互联网医疗政策推进不及预期，公司欲发展互联网医疗，还 需先解决实体医院的建设问题。

3 、互联网医疗技术条件限制

从目前互联网医疗实际发展情况来看，面临以下短期较难解决的发展条件限 制：（1）5G 在医疗的应用不及预期。我国虽然加速5G 网络建设，但实现大规 模应用与普及还有待时日。与此同时，5G 通信网络虽然提供了实现远程医疗的 基础，但在目前缺乏专业的远程医疗体系情况下，远程医疗的应用不及预期，只 能作为一种辅助的手段来为患者提供跟踪治疗服务。（2）远程医疗设备及传感 器技术发展限制。当前，远程医疗设备在微型化和便捷化上依然存在技术上的限 制，生物医用传感器在小型化、智能化的方向还不能达到满足远程医疗的要求， 与在现场和医生面对面诊疗存在差距。（3）互联网医疗用户体验不佳。患者的 医疗习惯一时难以改变，患者对远程医疗的信任度较低，对远程医疗就诊还存在 质疑态度，不如医生患者面对面交流直接有效。

（三）本次终止募集资金投资项目后相应募集资金的用途

为了避免项目投资风险，保护中小投资者利益，提高募集资金使用效益，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引 （2020 年修订）》等相关规定，公司拟终止“国脉云健康医学中心”项目，项 目终止后的节余募集资金（包含募集资金本金、现金管理收益及存款利息）继续 存放于募集资金专户或进行现金管理。截至公告日公司已用于现金管理的募集资 金5 亿元，将在到期日后连同本金及收益转回至募集资金专户。对节余募集资金 （包含募集资金本金、现金管理收益及存款利息）的后续使用及安排，公司尽快、 合理地进行决策并将严格履行相关法定程序。

（四）本次终止募集资金投资项目对公司的影响

公司本次终止“国脉云健康医学中心”项目是根据目前该项目的实际进展 情况，结合行业发展现状和制约因素，为了避免项目投资风险，保护中小投资者

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利益，提高募集资金使用效益，基于公司的实际情况做出的慎重决定，不会对公 司现有的生产经营造成重大影响，不存在损害股东利益的情况。

三、本次募集资金投资项目调整和变更所履行的审议程序

经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议审议通过《关于 终止募集资金投资项目的议案》，同意公司此次终止募集资金投资项目。

公司独立董事认为：公司终止募集资金投资项目，有助于提高募集资金使用 效率，最大限度发挥募集资金的使用效益，为公司和公司股东创造更大的效益。 公司对该事项进行了充分的分析和论证。公司本次终止募集资金投资项目及决策 程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次终止募集资金投资项目 符合公司实际情况，避免项目投资风险，有利于提高募集资金使用效率和公司的 整体效益，符合公司的发展战略及全体股东利益。我们同意公司本次终止募集资 金投资项目事项。该议案需提交股东大会审议。

公司监事会认为：公司本次终止募集资金投资项目符合公司业务发展的实际 需要，避免项目投资风险，有利于提高募集资金的使用效益；未发现损害中小投 资者利益的情况；本次终止募集资金投资项目的决策程序，符合相关法律、法规 的规定。监事会同意本次终止募集资金投资项目。

四、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司募集资金专户的银行对账单，取得了公司募集资金存放 与实际使用情况的专项报告、关于此次终止募集资金投资项目的信息披露文件、 相关董事会决议、监事会和独立董事意见以及各项业务和管理规章制度。

经核查，本保荐机构认为：公司本次终止募集资金投资项目事项已经公司董 事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见；本次终止募集资金 投资项目是根据公司实际情况进行的必要调整，不存在损害公司和股东利益的情 形；本次终止募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《公司章程》等规定；本次终止募集资金投资项目尚需提交公司股 东大会审议。

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保荐代表人：陈耀 杨生荣

保荐机构：兴业证券股份有限公司 2020年4月22日

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