Guomai Technologies, Inc — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2019

兴业证券股份有限公司关于国脉科技股份有限公司 2018 年度保荐工作报告

保荐机构名称：兴业证券股份有限公司	被保荐公司名称：国脉科技股份有限公司
保荐代表人：陈耀	联系电话：0591-38281706
保荐代表人：杨生荣	联系电话：0591-38281706

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 度、募集资金管理制度、内控制度、内部审 计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披 露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0次，均审阅了有关文件
（2）列席公司董事会次数	0次，均审阅了有关文件
（3）列席公司监事会次数	0次，均审阅了有关文件
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无

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7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2018年12月28日
（3）培训的主要内容	对退市新规、股票上市规则、高送转、回购 股票等深交所中小企业板最新业务规则的修 订情况进行了解读，并解读了上市公司信息 披露与募集资金管理和使用相关规定，通过 案例予以阐释，对上市公司募集资金管理和 使用中需要注意的问题进行强调并给予建 议。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括 对外投资、风险投资、委托理财、 财务资助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中介机 构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务	无	不适用

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发展、财务状况、管理状况、核 心技术等方面的重大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

未履行承诺的原 公司及股东承诺事项 是否履行承诺 因及解决措施 公司承诺：公司在未来三年内，在符合相关法 律法规及公司章程的有关规定和条件的前提 下，同时为防止出现超分配的违规情形，每年 是 不适用 以现金方式分配的利润应不低于当年经审计母 公司或合并报表（孰低）实现的可分配利润的 10%。 公司股东国脉集团承诺：自 2015 年非公开发行 结束日起三十六个月内，本公司将遵守中国证券 监督管理委员会的相关规定，不转让通过本次非 是 不适用 公开发行取得的国脉科技股份。 公司股东国脉集团承诺：自国脉科技本次非公 开发行定价基准日（即 2015 年 5 月 20 日）前 六个月至本承诺函出具之日，本公司未以任何 直接和间接方式持有国脉科技的股份；自本次 非公开发行结束日起三十六个月内，本公司将 遵守中国证券监督管理委员会的相关规定，不 转让通过本次非公开发行取得的国脉科技股 是 不适用 份；自本承诺函出具之日起至本次非公开发行 完成后六个月内，本公司通过本次非公开发行 以外方式取得的国脉科技股份不存在减持计 划；如存在或发生上述减持情况，由此所得收 益归国脉科技所有，本公司依法承担由此产生 的全部法律责任。 公司控股股东及实际控制人陈国鹰、林惠榕及林 金全承诺：“本人及本人所控制的公司、分公 司、合营或联营公司及其他任何类型的企业未从 事任何在商业上对发行人或其所控制的子公司、 分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞争的 业务或活动。并保证将来亦不从事并不促使本人 是 不适用 所控制的公司、分公司、合营或联营公司及其他 任何类型的企业从事任何在商业上对发行人或其 所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成 直接或间接竞争的业务或活动。否则，将赔偿由 此给国脉科技股份有限公司带来的一切损失。”

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公司控股股东及实际控制人陈国鹰、林惠榕及林 金全出具承诺：“除已经向相关中介机构书面披 露的关联交易以外，实质控制人及其家庭成员实 际控制的其他企业与发行人之间现时不存在其他 任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披 露而未披露的关联交易；在作为发行人实际控制 人期间，实际控制人及其家庭成员实际控制的其 他企业将尽量避免、减少与发行人发生关联交 易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免 的，将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司 章程》、《关联交易管理制度》等相关制度的规 定，按照公平、公允、合理、通常的商业准则进 行；实际控制人承诺不利用发行人实际控制人地 位，损害发行人及其他股东的合法利益；在实际 控制人及其家庭成员实际控制的其他企业与发行 人存在关联关系期间或其构成发行人的实际控制 人期间，本承诺函对实际控制人持续有效。” 不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票 提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。 若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权 益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被 确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公 司。

	是	不适用
	是	不适用
	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

保荐代表人： 陈耀 杨生荣

兴业证券股份有限公司

2019 年 4 月 25 日

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